002232 深市 启明信息

证券简称：启明信息                          证券代码：002232
  启明信息技术股份有限公司

      股票期权激励计划

        （草案）摘要

            启明信息技术股份有限公司

                二〇二〇年十二月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  一、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《启明信息技术股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、公司具备以下实施股权激励的条件：

  （一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （二）薪酬与考核委员会委员全部由独立董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （五）证券监管部门规定的其他条件。

  三、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  四、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本计划为股票期权激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  六、本计划首次授予的激励对象不超过115人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括监事、外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  七、本计划拟授予激励对象1,225万份股票期权，约占目前公司股本总额40,854.85万股的3%；其中首次授予1,013.47万份股票期权，占本计划授予总量的82.73%，约占目前公司股本总额的2.48%；预留211.53万份股票期权，占本计划授予总量的17.27%，约占目前公司股本总额的0.52%。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

  八、本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.41元/份。
  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  九、本计划的有效期为自股票期权首次授予之日起6年，自授予之日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：


  行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授
                                                                权益数量比例

  首次授予    自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次        33%

第一个行权期  授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  首次授予    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次        33%

第二个行权期  授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  首次授予    自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次        34%

第三个行权期  授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授
                                                                权益数量比例

  预留授予    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授        33%

第一个行权期  予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予    自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授        33%

第二个行权期  予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予    自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授        34%

第三个行权期  予之日起60个月内的最后一个交易日当日止

  十、本计划授予股票期权的业绩条件：

  2019 年净利润增长率不低于 20%，2019 年净资产收益率不
低于 6.5%，且上述指标不低于对标企业 50 分位值水平。

  十一、本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

    行权期                              业绩考核目标

                （1）以2019年业绩为基数，2021年度净利润复合增长率不低于20.5%，
                且不低于对标企业75分位值水平；

 首次/预留授予  （2）2021年度净资产收益率不低于8.29%，且不低于对标企业75分位

  第一个行权期  值水平；

                （3）2021年度EVA不低于0.62亿元；

                （4）单元绩效评价结果2021年为B及以上。

                （1）以2019年业绩为基数，2022年度净利润复合增长率不低于23%，
                且不低于对标企业75分位值水平；

 首次/预留授予  （2）2022年度净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分位值
  第二个行权期  水平；

                （3）2022年度EVA不低于0.87亿元；

                （4）单元绩效评价结果2022年为B及以上。


                （1）以2019年业绩为基数，2023年度净利润复合增长率不低于30%，
                且不低于对标企业75分位值水平；

 首次/预留授予  （2）2023年度净资产收益率不低于13%，且不低于对标企业75分位值
  第三个行权期  水平；

                （3）2023年度EVA不低于1.61亿元；

                （4）单元绩效评价结果2023年为B及以上。

  十二、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十三、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  十四、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划，并提交公司股东大会审议通过。

  十五、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

  十六、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

              目    录


第一章  释义...... 8
第二章  实施激励计划的目的...... 9
第三章  本计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 12
第六章  本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 13
第七章  股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ...... 16
第八章  本计划股票期权的授予条件、行权条件 ...... 17
第九章  本计划股票期权的调整方法和程序 ...... 23
第十章  股票期权会计处理 ...... 25
第十一章  公司、激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十二章  其他重要事项...... 30

                    第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

启明信息、本公司、公司    指  启明信息技术股份有限公司

                              以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工
本计划                    指

                              进行的长期性激励计划

                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权            指  条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                  指  依据本计划获授股票期权的人员

期权授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

股票期权有效期            指  从股票期权授予之日起到股票期权失效为止的时间段

等待期                    指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                      指  本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                              标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》