证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2024-027
启明信息技术股份有限公司
关于控股股东签署《股份委托管理协议》暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重 要 内容提示 ：
● 启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）控股股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）委托全资子公司一汽出行科技有限公司（以下简称“出行公司”）就其持有的本公司198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利（以下简称“本次股份委托管理”）。
● 本次股份委托管理后，出行公司可以实际支配公司约
48.67%的表决权，超过30%，触发要约收购，但因本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，属于可以免于以要约方式增持股份的情形。本次股份委托管理后，公司的直接控股股东将由中国一汽变更为出行公司，实际控制人不变。
一 、 本次股份 委托管理的基本情况
公司于2024年5月18日收到公司控股股东中国一汽下发的《 关 于 调 整 启明 公 司管 理 关 系的 通 知》 （ 中国 一 汽 发〔 2024〕
96号），为进一步落实中国一汽战略，实现资源的充分共享与协同增效，经中国一汽研究决定，委托出行公司就其持有的本公司198,854,344股（比例48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。
出行公司就中国一汽所持本公司股份行使股东表决权时，可以按其自身的意思表示行使表决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身的意思表示行使表决权。但出行公司作为中国一汽的二级公司，应遵守中国一汽相关内部决策程序和管理制度。
截至本公告披露日，中国一汽系公司控股股东，直接持有公司198,854,344股股份，占公司总股本的48.67%。出行公司系中国一汽全资子公司，未持有公司股份。本次股份委托管理后，出行公司将变更为公司控股股东，持有的有表决权的股份占公司 总 股 本 的 48.67%。 本 次 股份 委 托 管理 不 会 导致 公 司 实际 控 制人发生变化，公司实际控制人仍为中国一汽。
二 、 本次股份 委托管理双方情况
（ 一 ）托管方 基本情况
公司名称 中国第一汽车集团有限公司
注册地址 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号
法定代表人 邱现东
注册资本 3,540,000.00万元人民币
统一社会信用代码 912201011239989159
企业类型 有限责任公司（国有独资）
汽车及零部件（包含新能源汽车及其配件及与其相关的电池
经营范围 、电机、电控及梯次利用电池的开发、生产、销售及租赁业
务、动力电池回收服务，不含易燃易爆危险化学品及危险废
物经营）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、
试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、
模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、
工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁
、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆
危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进
口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国
内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经
营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（ 二 ）受托方 基本情况
公司名称 一汽出行科技有限公司
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办
注册地址 公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托
管第6622号）
法定代表人 张志刚
注册资本 510,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06DRHD1P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软
件开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营
服务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；
经营范围 汽车零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品
牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；
公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三 、 股份委托 管理协议的主要内容
中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署了《股份委托管理协议》，协议的主要内容如下：
（ 一 ）签订主 体
本次股份委托管理协议为中国一汽与出行公司双方签订，其中中国一汽为委托人，出行公司为受托人。
（ 二 ）委托管 理的标的股份
中国一汽委托出行公司管理中国一汽直接持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除股份收益权（含利润分配
权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。
（ 三 ）委托管 理期限
本次委托管理期限为自本协议生效之日起长期有效，至本协议解除之日终止。
（ 四 ）委托管 理
1、在委托管理期间，中国一汽将委托出行公司根据相关法律法规规定及启明信息公司章程行使标的股份对应的除收益权和处置权以外的股东权利，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致中国一汽持有股份数量发生变化的，中国一汽委托出行公司的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给出行公司管理。
2、中国一汽不可撤销地全权委托出行公司依照其自身意思表示独立判断行使标的股份如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加启明信息的股东会；
（2）提案权及提名权，提交包括但不限于推荐、选举或罢免董事、监事的股东提案等、提名经营管理班子人选等；
（3）对所有根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定需要股东会讨论、审议的事项依照其自身的意思表示行使表决权，并签署相关文件；
（4）对启明信息经营状况及财务状况的知情权，以及对启
明信息的经营管理和财务状况提出质询和建议的权利；
（5）法律法规或者启明信息的公司章程规定的除收益权和处置权以外的股东权利。
3、中国一汽同意，在委托管理期间，中国一汽不干涉出行公司对标的公司行使本协议约定的股东权利，出行公司依据本协议约定对标的公司行使股东权利无需中国一汽另行出具委托书，包括但不限于出行公司对标的公司股东会的各项议案行使标的股份表决权；如因相关法律法规、监管要求或标的公司等相关主体需要，中国一汽应就具体事项的股东权利行使提供协助，包括在必要时依法签署相关法律文件。
（ 五 ）委托管 理费用
本协议项下的股份委托管理事项为无偿。
（ 六 ）陈述与 保证
1、中国一汽的陈述、保证如下：
（1）中国一汽依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；
（2）中国一汽是启明信息的在册股东，中国一汽对标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在或可能存在任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等限制性权利，或任何第三人对标的股份的权利或权益，不存在正在进行中或潜在的涉及标的股份的争议纠纷，标的股份上亦不存在委托持股、代持等情形；
（3）就本协议约定的标的股份，中国一汽未曾授权除出行公司外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托管理
期间内不授权其他第三方行使。
2、出行公司的陈述、保证如下：
（1）出行公司依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；
（2）出行公司将按照相关法律法规及启明信息公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托管理标的股份职责；
（3）未经中国一汽书面同意，不将标的股份的股东权利全部或部分转委托给任何第三方行使。
（ 七 ）协议的 修改、补充、解除
1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。
2、如发生以下情形之一的，本协议解除，本次委托管理期限相应终止：
（1）中国一汽明确不再委托管理并与出行公司签订协议；
（2）发生不可抗力事件及其他影响持续 30 天以上且致使
任何一方丧失继续履行股份委托管理协议的能力的事件；
（3）中国一汽不再持有标的股份；
（4）中国一汽不再为出行公司的实际控制人时。
（ 八 ）违约责 任
任何一方违反本协议项下的义务，给另一方造成损失时，应赔偿给另一方造成的实际损失。
（ 九 ）争议的 解决
因本协议而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如协
商不成，则任何一方可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四 、 本次股份 托管所涉及后续事项及风险 提示
（一）本次股份托管将不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为中国一汽。
（二）本次股份托管于2024年5月18日经中国一汽2024年第26期党委常委会及2024年第16期总经理办公会审议通过，于2024年6月21日经出行公司2024年第37期党委会及2024年第26期总经理办公会审议通过，于2024年6月25日经出行公司2024年第7次董事会会议审议通过，双方已完成《股份委托管理协议》签署。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
查看PDF原文
