证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2017-091
安徽江南化工股份有限公司
关于第四届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第三十一次会议于2017年12月6日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2017年12月13日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持。
一、逐项审议通过了《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》
公司于2017年9月29日召开第四届董事会第二十八次会议，并于2017年10月23日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据本次重组实际情况及最新监管要求，为进一步推动本次重大资产重组顺利实施，经审慎研究，公司拟对原《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中与配套募集资金相关的内容进行修订，除修订内容外，《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的其他内容均按公司第四届董事会第二十八次会议决议执行。具体修订情况如下：
（一）将原《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中“发行股份募集配套资金”第4项“发行股份数量”的内容修改为：
本次交易拟募集配套资金不超过62,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。配套融资发行股份数量不超过182,255,798股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%。按照本次募集配套资金上限62,000万元，并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价7.09元/股进行计算，拟发行的股份数量约为8,744.71万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）将原《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中“发行股份募集配套资金”第5项“募集资金用途”的内容修改为：
本次募集配套资金总额不超过62,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于盾安新能源的山西盾安隰县98MW风电场项目及支付中介机构费用。
具体募集资金投向如下：
项目预计投资 拟用募集配
序号 项目名称 总额（万元） 套资金投入 项目核准/备案 环评批复
（万元）
1 山西盾安隰县 76,751.56 59,000 晋发改新能源发 隰环审函
98MW风电场项目 [2016]688号 [2016]16号
2 中介机构费用 3,000 3,000 - -
合计 79,751.56 62,000 - -
公司已建立募集资金专项管理制度，本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专款专用。
如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
二、审议通过了《关于本次募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
三、审议通过了《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172114号）及项目最新进展情况，为进一步推动本次重大资产重组顺利实施，经审慎研究，同意对第四届董事会第二十八次会议审议通过的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行修订。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十三日
