002226 深市 江南化工

A 股简称：江南化工        A 股代码：002226    上市地点：深圳证券交易所
    安徽江南化工股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易实施情况
  暨新增股份上市公告书（摘要）

                            独立财务顾问

                    2021 年 9 月


                      特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为 3.52 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，本次交易作价为 316,922.67 万元。本次新增股份数量为900,348,489 股。

  2、本公司已就本次交易涉及的增发股份事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关材料，并于 2021 年 9 月 16 日收到中登公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司已受理本次交易涉及的 900,348,489股 A 股增发股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  3、本次新增股份上市数量为 900,348,489 股，上市时间为 2021 年 9 月 30
日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,648,922,855 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产重组交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械、陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。

  如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同


                      目  录


特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目  录...... 3
一、上市公司基本信息 ...... 5
二、本次交易方案的基本情况 ...... 5

  （一）交易概况...... 5

  （二）交易作价...... 7

  （三）募集配套资金总额及用途...... 8

  （四）发行股份价格及数量...... 8

  （五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排...... 9

  （六）业绩承诺及补偿安排...... 12
三、本次交易履行的程序 ...... 15
四、本次交易实施情况 ...... 16

  （一）拟购买资产过户及交付情况...... 16

  （二）验资情况...... 16

  （三）新增股份登记情况...... 16
五、新增股份的数量和上市时间 ...... 17

  （一）新增股份上市批准情况...... 17

  （二）新增股份的证券名称、证券代码、上市地点和上市时间...... 17

  （三）新增股份的限售安排...... 17
六、本次交易前后股本变动情况对比 ...... 17

  （一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化...... 17

  （二）本次发行股份购买资产完成后对上市公司盈利能力的影响...... 18

  （三）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况...... 19

  （四）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 20


  （五）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件...... 20
七、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...... 20

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 20

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 20
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 21
十、相关协议及承诺的履行情况 ...... 21

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况...... 21

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况...... 22
十一、相关后续事项 ...... 22

  （一）上市公司新增股份办理工商变更手续...... 22

  （二）相关方需继续履行约定和承诺事项...... 22

  （三）外国投资者对上市公司投资相关事项...... 22
十二、独立财务顾问及法律顾问核查意见...... 23

  （一）独立财务顾问意见...... 23

  （二）法律顾问意见...... 24
一、上市公司基本信息

公司全称：              安徽江南化工股份有限公司

股票上市地：            深圳证券交易所

股票简称：              江南化工

股票代码：              002226.SZ

成立时间：              1998 年 12 月 03 日

上市时间：              2008 年 5 月 6 日

注册资本：              1,748,574,366.00 元

注册地址：              安徽省宁国市港口镇分界山

通讯地址：              安徽省合肥市高新技术开发区创新大道 2800 号创新产业园二
                        期 J2 栋 A 座 17 层

统一社会信用代码：      91341800153422677D

法定代表人：            吴振国

联系电话：              0551-65862589，0551-65862550

电子邮箱：              ahjnhg@ahjnhg.com

                        民用爆破器材（乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药
                        （胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等）
                        研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆
                        破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含
                        危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、
                        销售（上述项目仅限分支机构经营）；新能源技术，电力技术，
经营范围：              生物质发电技术，风力发电技术，光伏发电技术开发、咨询、
                        服务及成果转让；风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源
                        的生产及销售；与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公
                        司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的
                        进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除
                        外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核
                        准登记为准）

二、本次交易方案的基本情况

    （一）交易概况

  上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：


  2021 年 5 月 19 日，上市公司已公告《2020 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2021-050），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5
月 25 日。

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。截至本报告书签署日，上述权益分派已实施完毕。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价所发行股份的数量如下表：
                                                                单位：万元、股

 序号    交易对方      标的公司    拟收购股权比  交易作价    发行股份数量
                                        例（%）

  1      特能集团                          60.00    89,958.05    255,562,642
  2      北方公司      北方爆破            40.00    59,972.03    170,375,085
  -        小计                            100.00  149,930.08    425,937,727

  3      奥信香港      北方矿服            49.00    39,042.40    110,915,909

  4      奥信香港      北方矿投            49.00    17,165.70      48,766,193

  5      庆华民爆                          37.52    18,967.05      53,883,664
  6      陕西产投      庆华汽车            24.