002226 深市 江南化工

证券简称：江南化工      证券代码：002226      上市地点：深圳证券交易所
    安徽江南化工股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易报告书
          摘要（修订稿）

  序号                            交易对方名称

    1                      北方特种能源集团有限公司

    2                        中国北方工业有限公司

    3                      奥信控股（香港）有限公司

    4                  西安庆华民用爆破器材股份有限公司

    5                        陕西省产业投资有限公司

    6                        广西建华机械有限公司

    7                    容县储安烟花爆竹销售有限公司

    8                      广西容县冯大农牧有限公司

    9                      南丹县南星锑业有限责任公司

                    独立财务顾问

                    2021 年 7 月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在江南化工拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                  交易对方声明

  本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

  本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                      目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12

  一、本次交易方案简要介绍...... 12

  二、交易方案调整...... 13

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 16

  四、交易标的评估和作价情况...... 21

  五、本次交易支付方式...... 23

  六、本次交易对上市公司的影响...... 38

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 40

  八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41

  九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 54
  十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
 之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 54

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 56

  十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 59
重大风险提示 ...... 67


  一、与本次交易相关的风险...... 67

  二、与标的公司经营相关的风险...... 70

  三、其他风险...... 79
第一节 本次交易概况 ...... 81

  一、本次交易的背景和目的...... 81

  二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 85

  三、本次交易具体方案...... 86

  四、本次交易对上市公司的影响...... 102

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 105

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在报告书摘要中的含义：

                                  一般术语

《重组报告书》    指 《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
                      告书（修订稿）》

《重组报告书》摘要 指 《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
                      告书摘要（修订稿）》

本公司、上市公司、 指 安徽江南化工股份有限公司
江南化工

盾安控股          指 盾安控股集团有限公司，江南化工原控股股东

盾安新能源        指 浙江盾安新能源发展有限公司

北方爆破          指 北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任公司

北方矿服          指 北方矿业服务有限公司，Beifang Mining Services Company
                      Limited

北方矿投          指 北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte. Ltd.

庆华汽车          指 陕西庆华汽车安全系统有限公司

广西金建华        指 广西金建华民用爆破器材有限公司

标的资产          指 北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、
                      庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权

标的公司          指 指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金
                      建华的统称

兵器工业集团      指 中国兵器工业集团有限公司

北化集团          指 中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业
                      集团有限公司）

北方民爆          指 陕西北方民爆集团有限公司

江兴民爆          指 山西江阳兴安民爆器材有限公司

北方诺信          指 北京北方诺信科技有限公司

诺信资源          指 诺信资源有限公司

庆阳民爆          指 辽宁庆阳民爆器材有限公司

特能集团          指 北方特种能源集团有限公司

北方公司          指 中国北方工业有限公司

奥信香港          指 奥信控股（香港）有限公司，AUXIN HOLDING (HONGKONG)
                      LIMITED

庆华民爆          指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司

陕西产投          指 陕西省产业投资有限公司


建华机械          指 广西建华机械有限公司

储安烟花          指 容县储安烟花爆竹销售有限公司

冯大农牧          指 广西容县冯大农牧有限公司

南星锑业          指 南丹县南星锑业有限责任公司

                      本次发行股份购买资产的交易对方，包含特能集团、北方公司、
交易对方          指 奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农
                      牧和南星锑业的统称

奥信化工          指 北京奥信化工科技发展有限责任公司

物华巨能          指 西安物华巨能爆破器材有限责任公司

华域汽车          指 华域汽车系统（上海）有限公司，华域汽车系统股份有限公司
                      （600741.SH）全资子公司

陕西金控          指 陕西金融控股集团有限公司

中宝资源          指 中宝资源国际有限公司， Zhongbao Resources International
                      Company Limited

ET 公司            指 Erkhet Tunsh LLC，为北方矿投持股 49%的参股公司

奥信