证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-030
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2018年3月28日以电子邮件形式发出，并于2018年4月4日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过177,273,099股（经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司将回购注销395.88万股限制性股票，本次拟发行股票数量上限按注销后总股本计算），超过部分的认购为无效认购。非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过75,721.43万元，扣除发行费用后，募
集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
1 年产12万吨高密高纯氧化镁、6万 62,830.00 53,006.00
吨大结晶电熔氧化镁项目
2 补充流动资金 22,715.43 22,715.43
合计 85,545.43 75,721.43
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目均通过公司全资子公司青海濮耐实施。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东、控制人及其关联人认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、公司审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2018】第0259号）。
本议案需提交股东大会审议。
六、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-032）、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2018-033）。
本议案需提交股东大会审议。
七、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；
3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
4、提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、提请股东大会授权董事会，根据有关管理部门的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、提请股东大会授权董事会，在相关法律法规，规定的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
八、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：
2018-034）。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
