002225 深市 濮耐股份

证券代码：002225            证券简称：濮耐股份            公告编号：2020-017
      濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

      关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产

            并募集配套资金事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司 60%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2019 年 8 月 16 日开市起停牌。2019 年 8 月 29 日，公
司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司
股票于 2019 年 8 月 30 日开市起复牌。

  2020 年 3 月 6 日公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司董事会经审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体情况公告如下：

    一、本次筹划的重组事项基本情况

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”）60%股权，本次交易完成后，公司将持有国亮特耐 60%股权。

  同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份或可转
换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的 40%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份或可转换债券募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    二、公司筹划重组期间的相关工作

  因筹划上述购买资产事项，为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：濮耐股份，证券代码：
002225）自 2019 年 8 月 16 日开市起停牌，公司已于 2019 年 8 月 16 日披露了《关
于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号：2019-072)。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项的进展情况公告，
于 2019 年 8 月 23 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》
(公告编号：2019-079)。

  2019 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票于 2019 年 8 月 30 日开市起复牌。

  自本次交易方案披露至今，公司根据交易的进展情况，至少每三十日发布一
次交易进展公告。公司分别于 2019 年 9 月 28 日、2019 年 10 月 26 日、2019 年
11 月 26 日、2019 年 12 月 25 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 22 日根据相
关规定披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-086、2019-091、2019-097、2019-110、2020-004、2020-008）。

  本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，公司
已于 2019 年 12 月 28 日披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2019-111）。

    三、终止筹划重组事项的原因

  自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。

  鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，财务
数据六个月有效期已到期，根据本次交易的进展情况，标的公司财务数据需履行加审程序，评估基准日亦作相应调整。因近期全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就加审安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

    四、终止筹划的决策程序


  公司于 2020 年 3 月 6 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，董事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问东北证券股
份有限公司发表了核查意见，详情请见 2020 年 3 月 7 日登载于巨潮资讯网上的
相关公告。

  公司与交易对方于 2020 年 3 月 6 日签署了《关于发行股份购买资产协议之
终止协议》，决定终止本次交易事项。

    五、终止筹划重组对公司的影响

  鉴于本次交易仅处于筹划阶段，交易方案尚未提交股东大会审议，且公司已签署的购买资产相关协议未具备全部生效条件，本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项系经公司审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司的生产经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

  2、公司第五届监事会第九次会议决议。

  3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  4、东北证券股份有限公司关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

                          濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                      2020 年 3 月 7 日