证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 上市地点：深圳证券交易所
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
董国亮
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的国亮特耐 60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有国亮特耐 60%股权。国亮特耐将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额 4—5 亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
（二）募集配套资金
濮耐股份拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份或可转换
债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的 40%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的定价原则及评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额 4—5 亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、发行股份购买资产的具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为国亮特耐 60%股权，交易对方为标的公司股东董
国亮。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额 4—5 亿元。
本次交易涉及标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）交易方式及对价支付
本次交易上市公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，其中以发行股份支付交易价款的 75%，以现金方式支付交易价款的 25%。
（四）现金支付安排
本次交易对价现金部分拟优先使用配套募集资金支付，不足部分由公司以自
有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且濮耐股份在本次募集配套资金总额全部到位后 10
个工作日内或标的资产交割完成日起 6 个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。
（五）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（六）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。
发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（七）发行价格与定价依据
1、发行定价基准日及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事
会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即 2019 年 8 月 30 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（4.69 元/股）的 90%，即 4.23 元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为 4.23 元/股。
2、后续发行价格调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
（八）发行股票数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（九）关于本次发行股票的锁定期
交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：
（1）自本次发行结束之日起 12 个月内不转让；
（2）自本次发行结束之日起 12 个月期满后，经上市公司指定的具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的 30%；
（3）自本次发行结束之日起 24 个月期满后，经上市公司指定的具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认业绩补偿义务人无需向上市公司履行股份补偿
义务或业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股
