证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-086
三力士股份有限公司
关于收购浙江汉力士船用推进系统股份有限公司部分股权
处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，尚需出具审计评估结果后，履行相应审议程序，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易不构成关联交易。
二、交易概述
2015年8月19日，公司与浙江汉力士船用推进系统股份有限公司（以下简称“汉力士”）的股东浙江汉力士控股有限公司（以下简称“汉力士控股”）及胡虎跃、陈荣、胡进高、施军以及郑锐聪签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，内容如下：公司通过现金和股份支付相结合方式收购汉力士100%的股权，暂定人民币3.5亿元。其中，总对价的80%，即2.8亿元以股份方式支付，每股价格按上市公司本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股份交易日计算（截至2015年7月3日之前，上市公司20个交易日股票交易均价为18.65元/股）；总对价的20%，即0.7亿元现金支付。同时，公司还将向不超过10名的投资者发行新股配套募集不超过交易总额100%的现金。
通过中介机构前期尽调，根据汉力士目前的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况，公司拟采取现金支付方式收购汉力士51%的股权，具体的估值待审计评估完成后协商确定。
三、交易的进展情况
此次发布提示性公告后，公司将尽快督促相关中介机构完成对交易标的进行审计、评估，并加紧推进落实相关工作。公司将根据法律、法规和公司章程的规定，履行相应的审议程序，并及时披露相关信息。
四、交易对手的基本情况
（一）汉力士控股
1、名称：浙江汉力士控股有限公司
2、注册地址：浙江省武义县壶山街道黄龙工业区黄龙五路12号
3、法定代表人：胡虎跃
4、注册资本：11800万元人民币
5、股权结构：胡虎跃（自然人）出资9912万元，占注册资本的84%，胡旭碧（自然人）出资1888万元，占注册资本的16%。
6、经营范围：一般经营项目：海洋石油工程服务；船舶租赁；船舶设备贸易；实业投资；金属加工机械、消防器材、厨房用品、汽车配件、摩托车配件的制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
7、汉力士控股与公司无关联关系。
（二）胡虎跃
1、身份证号码：33072219750516****
2、住所：上海市浦东新区杨南路
（三）陈荣
1、身份证号码：31022519581027****
2、住所：上海市浦东新区松林路
（四）胡进高
1、身份证号码：33072219621105****
2、住所：浙江省永康市唐先镇岩洞口村明珠路
（五）施军
1、身份证号码：33072219700904****
2、住所：浙江省永康市东城街道
（六）郑锐聪
1、身份证号码：44052019760729****
2、住所：上海市徐汇区衡山路
五、交易标的的基本情况
1、公司名称：浙江汉力士船用推进系统股份有限公司
2、注册地址：浙江省武义县黄龙工业功能区
3、注册资本：5500万元
4、法定代表人：胡虎跃
5、经营范围：一般经营项目：船用推进系统、导航仪器及装置、海洋工程设备、船用配套设备、机械零部件及配件的设计、制造、加工、销售；经营本企业自营进出口业务。
6、股权结构：汉力士控股出资2887.1391万元，占注册资本的53%；陈荣出资1375.5156万元，占注册资本的25%；胡虎跃出资464.0045万元，占注册资本的8%；胡进高出资412.4484万元，占注册资本的7%；施军出资206.2242万元，占注册资本的4%；郑锐聪出资154.6682万元，占注册资本的3%。
7、交易标的的主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 18,104.90 17,720.13
总负债 5,905.14 6,788.59
净资产 12,199.76 10,931.53
2014年度 2015年1-9月
营业收入 6,371.55 1,206.36
净利润 -748.24 -1,268.23
注：以上数据未经审计。
六、交易的定价依据
本次股权收购尚处于谈判阶段, 交易价格在资产评估价格的基础上友好协
商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
本次购买股权收购，有利于公司进行战略转型，公司将具备无人潜器等相关先进装备制造业的研发和生产能力，提升公司的综合竞争实力。本次收购汉力士51%股权后，汉力士成为公司控股子公司。短期内，本次收购股权不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
八、其他说明
1、公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化；
2、公司实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项；
3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形,公司未向内幕知情人以外人员透露该信息；
4、目前股权收购尚处于谈判期间, 存在不确定性, 交易标的的财务数据等
需要经中介机构审计、评估后确定，最终的收购价格根据审计、评估结果由双方协商确定，并履行相应审议程序，敬请投资者注意投资风险；
5、本公司提醒广大投资者，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
