证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2021-013
债券代码:128039 债券简称:三力转债
三力士股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、为进一步有效整合资源、优化资产结构,三力士股份有限公司(以下简 称“公司”或“三力士”)及全资子公司浙江三达工业用布有限公司(以下简称
“浙江三达”)于 2021 年 2 月 23 日与朱永根、缪华伟、王宝荣签署了《股权转
让协议》。三力士及浙江三达分别以人民币 5,177.09 万元、1,522.91 万元出售 各自持有的绍兴三达新材料有限公司(以下简称“绍兴三达”或“目标公司”) 77.27%、22.73%的股权。转让完成后,公司及子公司将不再持有绍兴三达的股权, 合并报表范围将发生变化。
2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。
3、2021 年 3 月 2 日,公司第六届董事会第三十七次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。独立董事对此 发表了一致同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内,无需经股东大会 审议通过。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方
姓名:朱永根,住所:浙江省绍兴市越城区,身份证号:3306211970********
朱永根先生不是失信被执行人,履约能力及付款能力良好,与公司及公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系,亦不存在其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
姓名:缪华伟,住所:浙江省绍兴市柯桥区,身份证号:33306211985********
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
姓名:王宝荣,住所:浙江省绍兴市越城区,身份证号:3306211962********
王宝荣先生不是失信被执行人,履约能力及付款能力良好,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、公司名称:绍兴三达新材料有限公司
2、住所:绍兴市柯桥区滨海工业区新二村
3、法定代表人:吴琼瑛
4、注册资本:6000 万人民币
5、统一社会信用代码:91330621337036906C
6、成立日期:2015 年 04 月 27 日
7、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围:生产、加工、销售:芳纶纤维、碳纤维、化学纤维制绳、合股线(以上除危险化学品及易制毒化学品外);销售:化纤原料(除危险化学品及易制毒化学品外);货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。
9、本次交易前后的股权结构如下:
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 出资额占注 出资额占注
出资额(万元) 册资本比例 出资额(万股) 册资本比例
三力士 4636.20 77.27% 0 0%
浙江三达 1363.80 22.73% 0 0%
朱永根 0 0% 3000 50%
缪华伟 0 0% 1500 25%
王宝荣 0 0% 1500 25%
合计 6000 100% 6000 100%
单位:元
财务指标 2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 56,136,748.56 56,348,623.16
负债总额 4,203,808.83 4,197,208.83
应收款项总额 0 0
净资产 51,932,939.73 52,151,414.33
财务指标 2021 年 1 月 2020 年
营业收入 0 0
营业利润 -218,474.60 -3,227,896.78
净利润 -218,474.60 -3,355,504.46
经营活动产生的现金流 2.28 -1,231,856.59
量净额
(三)本次交易标的为绍兴三达 100%的股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
(四)截至本公告披露日,绍兴三达对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为绍兴三达提供担保、委托理财的情况。
(五)公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的定价政策及依据
经交易各方协商确定,三力士及浙江三达分别以人民币 5,177.09 万元、1,522.91 万元向朱永根、缪华伟、王宝荣出售各自持有的绍兴三达 77.27%、22.73%的股权。
五、交易协议的主要内容
甲方:三力士股份有限公司
乙方:浙江三达工业用布有限公司
丙方:朱永根(3306211970********)占 50%
缪华伟(3306211985********)占 25%
王宝荣(3306211962********)占 25%
(一)股权转让
三方一致同意:甲方将持有的绍兴三达 77.27%股权转让给丙方,转让价款人民币 5,177.09 万元;乙方将持有的绍兴三达 22.73%股权转让给丙方,转让价款人民币 1,522.91 万元;
(二)付款
1、甲方收到的定金与预付款共 3000 万元,抵冲转让款,丙方尚需支付甲方转让款 2177.09 万元、支付乙方转让款 1522.91 万元;
2、在本协议签署后,丙方在 2021 年 3 月 10 日前支付给甲方 2177.09 万元
转让款(甲方应收转让款全部支付完毕),本协议签署后,丙方在 2021 年 3 月
10 日前支付给乙方转让款 700 万元,尚欠乙方 822.91 万元转让款,在办理工商
变更手续之日前付清。
(三)协议生效条件
本协议自甲乙丙各方签章及甲方董事会审议通过之日起生效。
六、涉及收购股权的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后,绍兴三达继续独立经营,与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。
七、本次交易的目的和对公司的影响
为进一步有效整合资源、优化资产结构,聚焦主营业务的经营发展,公司及全资子公司浙江三达出售共同持有的绍兴三达100%的股权。本次交易所得款项,将用于公司及子公司的经营开展。
本次股权转让完成后,公司及子公司将不再持有绍兴三达的股权,绍兴三达将不再纳入公司合并报表范围,根据《股权转让协议》约定的交易价格,预计在公司合并层面产生收益约 1500 万元,对公司经营业绩将产生积极影响;上述股权转让对公司业绩的影响不构成盈利预测,最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
本次交易遵循了公平、公允的原则,本次交易标的股权的定价由双方协商确定,不存在损害公司及股东利益的情形。
八、独立董事意见
本次出售全资子公司绍兴三达新材料有限公司股权事项,有利于公司进一步整合有效资源、优化资产结构,聚焦主营业务的经营发展。本次交易履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司本次出售全资子公司股权的事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议;
2、公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司与朱永根、缪华伟、王宝荣签署的《股权转让协议》;
3、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
三力士股份有限公司董事会
二〇二一年三月三日