证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2023-075
债券代码：128039 债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
关于收购浙江集乘网络科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或者“三力士”）与关联法人浙江贝恩吉工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”）签署《股权转让协议》，拟以自有资金450万元收购贝恩吉全资子公司浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”或者“目标公司”）100%股权。本次收购完成后，集乘网络将成为公司的全资子公司。
2、贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，系公司关联方。本次交易构成关联交易。
3、履行的审议程序：本次关联交易已经集乘网络股东会决议通过，公司于2023年11月24日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生和吴琼明女士回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、公司名称：浙江贝恩吉工业品有限公司
2、法定代表人：吴琼瑛
3、统一社会信用代码：91330621MA2JTBLE4K
4、成立时间：2021年04月07日
5、注册资本：1,250万（美元）
6、企业性质：其他
7、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园
8、经营范围：一般项目：五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；润滑油销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；特种设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机械零件、零部件销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 占股比例（%）
1 吴琼瑛 525 42
2 BMG Offshore Holdings 500 40
绍兴凤有初信息技术合伙企业
3 75 6
（有限合伙）
4 苏更生 45 3.6
5 林高权 45 3.6
6 钟初雷 37.5 3
7 周洋 22.5 1.8
合计 1,250 100
10、贝恩吉主要财务数据
项目 2022 年（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 26,501,776. 38 38,438,739. 56
净利润 1,007,177.51 1,283,127.47
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 39,746,953. 10 33,254,589. 54
净资产 23,887,648. 79 24,518,141. 92
11、贝恩吉不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》所列关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的概况
1、公司名称：浙江集乘网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MA28908F07
3、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园
4、法定代表人：吴琼瑛
5、注册资本：3,333.33 万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立时间：2016 年 12 月 16 日
8、经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；日用百货销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、股东构成：贝恩吉持有集乘网络 100%股权。
（二）最近一年又一期财务情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 7 月 31 日为基准日
对集乘网络进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF50075 号）。最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 19,665,744.39 29176603.69
负债总额 41,607,054.44 43657691.17
净资产 -21,941,310.05 -15204489.52
主要财务指标 2022 年年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 104,066,412.43 30523096.31
营业利润 -2,662,561.75 -1324039.87
净利润 -3,079,217.59 -685783.13
经营活动产生的
-10,046,226.27 11,867,674.63
现金流量净额
注：上述数据已经审计。
（三）股权收购前后交易标的股权结构
单位：万元
股权收购前 股权收购后
序号 股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
1 浙江贝恩吉工业品有限公司 3,333.33 100% -- --
2 三力士股份有限公司 -- -- 3,333.33 100%
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