三力士股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 三力士股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 三力士
股票代码： 002224
收购人之一： 吴琼瑛
住所： 浙江省绍兴市柯桥区
通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
收购人之二： 吴琼明
住所： 浙江省绍兴市柯桥区
通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
收购人之三： 金玉中
住所： 浙江省绍兴市柯桥区
通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
签署日期：二〇二三年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在三力士拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在三力士中拥有权益的股份。
三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人之一吴培生先生逝世而引发的股份权益变动，收购人吴琼瑛女士、吴琼明女士通过继承的方式，金玉中女士通过继承和共同财产分割的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况...... 6 三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况...... 7
四、收购人之间的一致行动关系...... 7
第二节 收购决定及收购目的 ...... 8
一、本次收购的目的...... 8
二、未来 12 个月股份增持或处置计划...... 8
第三节 收购方式 ...... 9
一、本次收购的具体情况...... 9
二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制...... 9
第四节 资金来源 ...... 11
第五节 免于发出要约的情况 ...... 12
一、免于发出要约的事项及理由...... 12
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 12
第六节 后续计划 ...... 13 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 13 二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.. 13
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 13
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改...... 13
五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动...... 14
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 14
第七节 对上市公司的影响分析...... 15
一、对上市公司独立性的影响...... 15
二、对上市公司同业竞争的影响...... 15
三、对上市公司关联交易的影响...... 15
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 16
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 17
第十节 其他重大事项 ...... 18
第十一节 备查文件 ...... 19
一、备查文件...... 19
二、备查地点...... 19
收购人声明 ...... 20
律师声明 ...... 23
附表 收购报告书 ...... 27
释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
公司、上市公司、三力士 指 三力士股份有限公司
本报告书/收购报告书 指 三力士股份有限公司收购报告书
《公司章程》 指 《三力士股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人一
姓名：吴琼瑛
性别：女
国籍：中国
身份证号：330621************
住所：浙江省绍兴市柯桥区*******
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：2018 年至 2019 年 11 月，担任三力士股份有限公司总
经理职务；2019 年 11 月至今，担任三力士股份有限公司董事长兼总经理职务。
截至本报告书签署日，吴琼瑛女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。（二）收购人二
姓名：吴琼明
性别：女
国籍：中国
身份证号：330621************
住所：浙江省绍兴市柯桥区*******
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：曾任三力士股份有限公司生产总监；现任绍兴昉正贸易有限公司监事职务
截至本报告书签署日，吴琼明女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。（三）收购人三
姓名：金玉中
性别：女
国籍：中国
身份证号：330621************
住所：浙江省绍兴市柯桥区*******
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：退休
截至本报告书签署日，金玉中女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
（一）本次收购前，吴琼瑛女士为三力士实际控制人之一。除三力士及其子
公司之外，收购人吴琼瑛女士所控制的其他核心企业、关联企业如下表所示：
序 企业名称 注册资本 控制/关联关系 主营业务
号 （万元）
浙江贝恩吉工业品有限公司 1250 万 吴琼瑛通过直接和间接方式合
1 （以下简称“贝恩吉”） 美元 计持股 48.00%，并由吴琼瑛担 通过互联网销售
任董事长 平台、经销网络
浙江集乘网络科技有限公司 贝恩吉持股 100%，并由吴琼瑛 和 直 接 供 应 系
2 （以下简称“集乘网络”） 3333.33 担任执行董事 统，向原始设备
制造商、经销合
3 河南集乘网络科技有限公司 1000 集乘网络持股 90.00% 作伙伴及终端用
浙江气合科技有限公司 300 万美元 集乘网络持股 75.00% 户/客户提供各
4 类工业品、方案
浙江集润润滑油有限公司 集乘网络持股 60.00%，并由吴 和服务
5 2000 琼瑛担任董事
除持有绍兴康特
绍兴凤有初信息技术合伙企业 吴琼瑛及其配偶郭利军合计持 宝医疗科技有限
6 （有限合伙） 500 有 100%的财产份额，并由吴琼 责任公司和贝恩
瑛担任执行事务合伙人 吉股权外，无其
他经营行为
7 智乘企业咨询有限公司 5000 吴琼瑛持股 60.00% 未实际经营
8 浙江奥博卫星通信技术 1000 吴琼瑛持股 60.00% 未实际经营
有限公司
（二）除因本次收购而直接控制三力士及其子公司外，收购人吴琼明女士所
控制的其他核心企业、关联企业如下表所示：
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