证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2023-017
债券代码：128039 债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，三力士股份有限公司（以下简
称“公司”或“三力士”）于 2023 年 3 月 9 日与三门县资源和能源集团有限公司
（以下简称“三门资源”）签署了《股权转让协议》。三力士以人民币 4406 万 元向三门资源出售持有的浙江三达 100%股权。同时，浙江三达应缴纳的土地出
让合同项下违约金（人民币 448 万元）、退役环评费用（人民币 20 万元）及土
地污染整治费用（若有）等费用由三力士承担，在本次股权转让总价款中扣减。 转让完成后，公司将不再持有浙江三达的股权，合并报表范围将发生变化。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。
3、2023 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第十六次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。独立董事对此发 表了一致同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审 议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、公司名称：三门县资源和能源集团有限公司
2、住所：浙江省台州市三门县海游街道梧桐路 20 号总商会大厦 1701 室
3、法定代表人：章鑫
4、注册资本：1 亿元人民币
5、统一社会信用代码：9133102272526410XY
6、成立日期：2000 年 06 月 16 日
7、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；港口经营；保税仓库经营；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：土地整治服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；智能农业管理；农业园艺服务；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；休闲观光活动；农副产品销售；林业专业及辅助性活动；林业产品销售；树木种植经营；木材销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；资源循环利用服务技术咨询；机动车充电销售；港口理货；装卸搬运；船舶港口服务；物业管理；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；集贸市场管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：三门资源由三门县国有资产投资控股有限公司 100%独资控股。
（二）交易对方与公司关系
三门资源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）三门县资源和能源集团有限公司基本财务状况
单位：元
序号 项目 2021 年
（未经审计）
1 营业收入 6,953,789.34
2 营业利润 -18,919,143.74
4 净利润 -20,902,454.25
5 经营活动产生的现金流量净额 14,270,269.40
序号 项目 2021 年 12 月 31 日
（未经审计）
1 资产总额 432,104,548.94
2 负债总额 371,911,823.03
3 净资产 60,192,725.91
（一）交易标的概况
1、公司名称：浙江三达工业用布有限公司
2、住所：浙江省台州市三门县滨海新城经滨路
3、法定代表人：吴琼瑛
4、注册资本：500 万人民币
5、统一社会信用代码：91331022587776843F
6、成立日期：2011 年 12 月 16 日
7、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：线、绳、橡胶制品（不含橡胶桶）制造、销售；货物进出口。
9、本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 出资额 出资额占注册资 出资额 出资额占注册
（万元） 本比例 （万元） 资本比例
三力士股份有限公司 500 100% 0 0%
三门县资源和能源集团有 0 0% 500 100%
限公司
合计 500 100% 500 100%
10、浙江三达最近一年又一期的主要财务指标如下
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
(经审计） （未经审计）
资产总额 188,301,458.56 18,229,599.78
负债总额 673,846.89 530,671.02
应收款项总额 22,348,192.27 0.00
净资产 187,627,611.7 17,698,928.76
财务指标 2021 年度 2022 年 1-9 月
(经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -669,463.84 -780,066.10
净利润 -871,394.19 -928,682.91
经营活动产生的现金流量净 3,589,571.53 -45,914,230.00
额
（二）本次交易标的为浙江三达 100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。浙江三达不属于失信被执行人。
（三）公司本次出售股权交易不涉及债权债务转移。
（四）截至本公告披露日，浙江三达对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为浙江三达提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形
四、交易标的定价政策及依据
根据台州中兴和资产评估有限公司出具的《三门县资源和能源集团有限公司拟收购股权涉及的浙江三达工业用布有限公司股东全部权益评估项目资产评估
报告》（中兴和评〔2022〕268 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，浙江
三达股东全部权益的评估价值为 44,064,469.40 元，与账面价值 18,577,887.00 元相比评估增值 25,486,582.40 元，增值率为 137.19%。
根据浙江六和律师事务所出具的《关于浙江三达工业用布有限公司的法律尽职调查报告》显示，浙江三达两宗地上建设投资未达到两宗地《国有建设用地使用权出让合同》项下约定的投资要求，浙江三达就土地逾期开发事宜需缴纳逾期开发违约金、退役环评费等费用。
以上述评估值为依据，经交易双方协商确定，三力士以人民币 4406 万元向三门资源出售持有的浙江三达 100%股权。同时，浙江三达应缴纳的土地出让合同项下违约金（人民币 448 万元）、退役环评费用（人民币 20 万元）及土地污染整治费用（若有）等费用由三力士承担，并在本次股权转让总价款中扣减。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：三力士股份有限公司
乙方（受让方）：三门县资源和能源集团有限公司
（一）股权转让
甲方同意向乙方转让其持有的标的公司 100%股权以及由此所衍生的所有股东权益，乙方同意受让前述标的公司股权以及由此所衍生的所有股东权益。
（二）股权转让价款及支付安排
1、根据台州中兴和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中兴和评〔2022〕268 号）的评估结果，甲、乙双方同意本次股权转让总价款合计人民币4406 万元（大写： 肆仟肆佰零陆 万元）。
2、甲、乙双方同意，标的公司应缴纳的土地出让合同项下违约金、退役环
评费用及土地污染整治费用（若有）等由甲方承担并在本次股权转让总价款中扣减，其中土地出让合同项下违约金经土地主管部门测算后为人民币 448 万元（大写：肆佰肆拾捌 万元）
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