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证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013－020
郑州三全食品股份有限公司
关于收购“各龙凤实体”的股权进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司已于2013年2月22日、2013年2月28日就收购“各龙凤实体”的股权事宜
与“亨氏各方”分别签订了《框架协议》及《框架协议二》，该事宜详见披露于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。本次公告内容与前次公告的《框架协议》及《框架协议二》不存在重大差异。
2、公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元（但存在就交割时各龙凤
实体的净流动资金作出正负调整的可能），资金来源为公司自有资金，此次收购对公司现金
流不构成重大影响。各龙凤实体的主营业务与公司主营相一致，此次收购不会对公司业务造
成重大调整，本次收购行为是行业间的强强联合,优势互补,有利于提高公司的市场竞争力。
3、本次会议审议通过的拟签署的《股权转让协议》，尚需股东大会审议批准。
4、本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
公司已于近日收到致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）
出具的“各龙凤实体”审计报告（审计编号分别为：致同专字（2013）第110ZC1371
号、致同专字（2013）第110ZC1372号、致同专字（2013）第110ZC1376号、致
同专字（2013）第110ZC1377号）、《财务尽职调查报告》、北京京都中新资产评
估有限公司（具有证券从业资格）出具的“各龙凤实体”评估报告（评估编号分
别为：京都中新评报字[2013]第0042号、京都中新评报字[2013]第0043号、京
都中新评报字[2013]第0044号、京都中新评报字[2013]第0045号）及郑州三全
食品有限公司拟收购“各龙凤实体”的可行性研究报告，据此，公司第四届董事
会第二十次会议已于2013年4月24日审议并通过了《关于收购“各龙凤实体”
股权并签订<股权转让协议>的议案》并公告，本议案尚需提交股东大会审议通过。
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一、交易概述
2013年2月22日及2013年2月28日，郑州三全食品股份有限公司（以下
简称“三全食品”、“本公司”或“公司”）与COUNTRY FORD DEVELOPMENT LIMITED
（香港国福发展有限公司）（以下简称“Country Ford”）和亨氏（中国）投资有
限公司（以下简称“亨氏中国”，Country Ford和亨氏中国合称为“亨氏各方”）
就收购“各龙凤实体”的股权事宜分别签订《框架协议》及《框架协议二》，公
司拟向亨氏各方收购其直接或间接持有的各龙凤实体企业——上海国福龙凤食
品有限公司(以下简称“上海龙凤”)、浙江龙凤食品有限公司(以下简称“浙江
龙凤”)、成都国福龙凤食品有限公司(以下简称“成都龙凤”)以及天津国福龙
凤食品有限公司(以下简称“天津龙凤”)（上海龙凤、浙江龙凤、成都龙凤及天
津龙凤统称为“各龙凤实体”）全部股权。
本次股权收购完成后，三全食品将直接持有上海龙凤100%股权，并通过直
接以及通过上海龙凤间接持有股权的方式享有各龙凤实体100%权益。
二、交易标的的基本情况
（一）交易标的的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》和 “各龙凤实体”《财
务尽职调查报告》，标的公司2012年度及2013年1-2月财务状况及经营情况如
下：
单位：人民币元
项目 2012年度 2013年1-2月
资产总额 371,276,703.44 483,751,464.38
负债总额 227,385,893.73 290,861,116.46
净资产 143,890,809.71 192,890,347.92
营业收入 338,630,963.58 105,092,698.82
净利润 -267,429,167.99 -39,000,461.79
扣除非经常支出（龙凤天津、广州工厂关停费
用）后的净利润
-127，330，167.99 -39,000,461.79
注释：以上数据为将“各龙凤实体”作为一个主体模拟合并后的数据。
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（二）交易标的的评估情况
北京京都中新资产评估有限公司对“各龙凤实体”进行了评估并出具了《评
估报告》，具体评估情况如下：
本次评估采用资产基础法评估，评估基准日为2012年12月31日，结论为:
“各龙凤实体”合并资产评估价值为42649.73万元，比账面价值37127.67万元
增值5522.06万元，增值率14.87%。负债评估价值为人民币22738.59万元，比
账面价值22738.59万元，无增减值。净资产评估价值为人民币19911.15万元，
比账面价值14389.08万元增值5522.06万元，增值率38.48%。
（三）交易标的的其他情况
截止目前，标的公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施。
三、拟签署的《股权转让协议》的主要内容
本协议为本次交易流程的总体约定，各方将根据本协议的约定同时签署每一
龙凤实体的本地转让协议，作为本协议的附件，用于办理各龙凤实体的股权变更。
本协议的主要内容如下：
1、收购标的
本次收购标的为Country Ford和亨氏中国持有的上海龙凤、浙江龙凤、成
都龙凤以及天津龙凤股权。
2、价格
三全就购买本协议项下的出售股权应付的对价(“对价”)为人民币2亿元。
三全就购买本协议项下的出售股权应付的款项总额(“付款金额”)为以下各
项相加的总和：(i)对价，(ii)实际净流动资金额，(iii)净现金额，以及(iv)
特定支出。
3、付款方式
于交割日，三全应向亨氏各方支付相等于预估付款金额的款项（人民币2亿
元左右）。三全按已获通知的比例分别支付给Country Ford和亨氏中国。交割后，
双方根据审计结果调整相应价款。
4、交割及交割日
以上海龙凤办理股权转让的工商变更日为本次各龙凤实体股权转让的交易
交割日。
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三全据此履行付款义务，各方仍将完成尚未完成的其余的股权转让变更登记
（如有）。
5、过渡期安排
本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期，在过渡期内，亨氏各方将在
业务经营、资本支出、人员安排等各方面按本协议的约定进行处理。
6、违约责任
如果亨氏各方当中的一方或三全违反其在基本文件中作出的任何陈述或保
证，或者任何陈述或保证不准确、不真实或不完整，或者没有履行基本文件项下
应由其履行的任何义务或约定，将根据本协议约定的内容承担违约责任。
四、交易的定价政策与定价依据
经北京京都中新资产评估有限公司评估，各龙凤实体的净资产评估价值为人
民币19911.15万元，公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元,
评估价值与公司本次股权转让的对价相当,不存在较大差异，交割时将根据各龙
凤实体的净流动资金作出正负调整。公司董事会认为，本次交易定价以具有证券、
期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，评估方法恰当，交易
价格合理公允，有利于公司的中、长期发展。
五、本次交易的风险及收购意向对公司的影响
（一）本次交易的风险
1、本次《股权转让协议》，尚需股东大会审议批准，仍存在一定的不确定性。
2、公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元，资金来源为
公司自有资金，此次收购对公司现金流不构成重大影响。
3、各龙凤实体的主营业务为速冻食品的生产与销售，与公司主营业务相一
致，此次收购不会对公司业务造成重大调整。
4、本次交易尚需履行商务部门、工商行政管理部门等相关审批机构的审批
及备案程序。
5、标的公司目前出现较大亏损，要获得持续发展，将面临管理、市场开拓
等风险，本次股权转让完成后，在后续的市场经营、资源整合过程中，存在着一
定的风险，提醒投资者注意投资风险。
（二）本次收购对公司的影响
鉴于各龙凤实体与公司均为速冻食品的生产和销售企业，此次的收购是行业
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龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，
多品牌运作，完善市场布局，增强市场竞争力，扩大市场份额。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
2013年4月25日
