证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2019-056
三全食品股份有限公司
关于转让孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、郑州全生农牧科技有限公司（以下简称“全生农牧”）为三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“本公司”）控股子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）的全资子公司。公司为优化产业布局，调整产业结构，拟以13,500万元的交易对价将全生农牧100%股权转让给四川新希望六和农牧有限公司（以下简称“交易对方”或“新希望六和”），本次股权转让有利于双方优化资源配置,该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事就此发表了同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：四川新希望六和农牧有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：新津县工业园区希望西路22号
4、法定代表人：韩继涛
5、注册资本：80,000万元
6、统一社会信用代码：915101326909129895
7、营业范围：饲料研究开发；饲料原材料及饲料相关产品的批发与零售；谷物及其他作物的种植；兽药销售（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）；货物进出口，技术进出口；项目投资及管理（不含金融、证券、期货）；农牧科技交流和推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、主要股东：新希望六和股份有限公司持有100%的股权
9、最近一年的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额524,149.45万元，负债总额372,272.81万元，净资产151,876.64万元；2018年度营业收入1,005,754.02万元，净利润17,568.96万元（已经审计）。
10、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：郑州全生农牧科技有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：登封市石道乡闫坡村
4、统一社会信用代码：91410185062657227G
5、法定代表人：朱文丽
6、营业范围：种植及销售，养殖及销售，生猪、猪肉的销售，有机肥生产销售，原粮销售、设备销售、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、注册资本：5,600万元
8、成立时间：2013年1月28日
9、主要股东：成都全益食品有限公司持有100%的股权
10、本次股权转让后，成都全益不再持有全生农牧股权，全生农牧不再纳入本公司合并报表范围。
11、交易标的权属状况
全生农牧股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为全生农牧提供担保、委托理财的情况。
12、交易标的资产最近一年及最近一期的财务数据
具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对全生农牧进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告(致同审字[2019]第110ZC8460号)。全生农牧主要财务数据如下：
截止2018年12月31日，全生农牧资产总额4,431.26万元，负债总额3,765.99万元，应收款项总额31.55万元；2018年度营业收入60.99万元，净利润-631.56万元，
具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对全生农牧进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告(众华审字[2019]第7042号)。全生农牧主要财务数据如下：
截止2019年10月31日,全生农牧资产总额4,335.79万元，负债总额441.17万元，净资产3,894.62万元，应收款项总额0.00万元；2019年1-10月营业收入0.00万元，净利润-368.89万元，营业利润-430.02万元，经营活动产生的现金流量净额-136.82万元（已经审计）。
13、交易标的资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对全生农牧的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第001050号），本次交易定价以全生农牧的资产评估结果为依据。
在评估基准日2019年10月31日，全生农牧资产原值5,997.10万元；资产账面值为3，894.62万元，股东全部权益评估值为13,900.00万元，增值额为10,005.38万元，增值率为256.90%。
四、交易协议的主要内容
甲方：成都全益食品有限公司
乙方：四川新希望六和农牧有限公司
丙方：郑州全生农牧科技有限公司(标的公司)
1、转让标的：甲方同意依照本协议约定的条款和条件将标的公司100%股权转让给乙方，乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让标的公司100%股权。
2、转让价款：13,500万元。
3、转让价款支付及转让程序：
本协议生效之日起7日内，双方在河南省选择一家银行共同开立共管账户，双方与银行方另行签署开立共管账户的三方协议，因交易产生的费用各自承担50%。
乙方分三次向甲方支付股权转让价款，具体方式为：
第一次付款：本合同生效之日起7日内，乙方向双方共管账户支付转让价款的40%，即人民币5,400万元，（大写：伍仟肆佰万元整）。乙方完成第一次付款之日即可进驻猪场、开启交接工作。
第二次付款：在本协议生效且经双方资产验收完成后乙方向双方共管账户支付转让价款的55%，即人民币7,425万元，（大写：柒仟肆佰贰拾伍万元整）。
第三次付款：本协议生效后，甲方已支取第一笔和第二笔价款，且猪场投产满
三个月各方无争议，乙方向甲方指定账户支付人民币675万元（大写：陆佰柒拾伍万元整）。
4、过渡期及资产交接：
①过渡期
（1）各方签署本协议后，甲方、丙方继续完成乙方在本合同中列明的各有关事项，前述项目具备验收条件，完成转让标的符合甲方承诺，并与各施工方、合同方结清工程款。
（2）本协议生效之日起，为利于乙方在猪场项目的接续，甲方、丙方同意乙方派出驻场人员，甲方、丙方给予乙方人员工作和生活上的必要便利，费用由乙方自行承担。
（3）本次转让标的为全生农牧100%的股权，过渡期相关标的资产产生的损益在股权变更完成之前归属甲方，变更完成之后归属乙方。
②资产交接
本协议生效后7日内，双方办理资产交接。
5、协议的生效条件及生效时间：本协议自各方盖章后成立，在甲乙双方各权力审批机构批准公告之日起生效。
五、其他安排
本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充成都全益的流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
通过本次股权转让，有利于优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，本次转让不影响公司及成都全益的正常经营。
本次股权转让完成后，成都全益不再持有全生农牧股权，全生农牧不再纳入公司财务报表合并范围。本次交易完成后产生的利润对公司本年度经营业绩将产生积极的影响。
七、独立董事意见
本次公司拟转让全生农牧全部股权，有利于优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，符合公司整体发展战略。转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司中小股东权益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项，并将上述事项提交公司股东
大会审议。
八、备查文件
1、三全食品第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、评估报告。
三全食品股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
