证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2021-024
三全食品股份有限公司
关于购买参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）于2021年5月19日与魏坤先生签订了《锅圈供应链（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），成都全益拟以人民币0元的价格，受让魏坤先生持有的锅圈供应链（上海）有限公司（以下简称“锅圈供应链”）0.9760%的股权（对应注册资本195,711元，实缴0元）。由于魏坤先生尚未实际出资，受让完成后，成都全益将使用自有资金完成后续10,959.9万元增资（出资）款的缴付义务。本次交易完成后，成都全益持有锅圈供应链的股权比例将由5.9316%增加为6.9076%。
（二）构成关联交易情况
由于魏坤先生担任公司实际控制人陈南先生、陈希先生控制的海南山河私募基金管理有限公司（以下简称“海南山河”）的法定代表人、总经理，依据谨慎性原则，魏坤先生与公司实际控制人陈南先生、陈希先生存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年5月19日召开的第七届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决，其中陈泽民先生、贾岭达女士为陈南先生、陈希先生的父母，张雷先生为陈南先生配偶的兄长。公司独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见与独立意
见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、交易对手方暨关联方基本情况
姓名：魏坤
性别：男
国籍：中国
身份证号：15282719**********
住所：北京市朝阳区*******
是否为失信被执行人：否
关联关系说明：魏坤先生现任海南山河的总经理、法定代表人。魏坤先生为公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
企业名称：锅圈供应链（上海）有限公司
住所：上海市闵行区兴虹路187弄3号802室
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：上海市闵行区兴虹路187弄3号802室
统一社会信用代码：91310112MA1GCHQP57
注册资本：2005.1165万元人民币
法定代表人： 杨明超
成立日期： 2019-07-11
经营范围：许可项目：食品经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务，机电设备租赁，汽车租赁，商务信息咨询，企业管理咨询服务，摄影服务，仓储服务（危险品除外），会展会议服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，食用农产品、日用百货、电子产品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
锅圈供应链最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年12月31日（未经审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 1,118,711,097.1 1,797,453,821.93
负债总额 389,692,229.36 308,766,547.26
净资产 729,018,867.74 1,488,687,274.67
应收款项 248,526,339.98 272,742,210.89
项目 2020年度（未经审计） 2021年1-3月（未经审计）
营业收入 3,061,136,580.63 992,506,111.54
营业利润 10,498,295.97 -45,610,229.13
净利润 6,567,095.68 -45,498,892.18
经营活动产生的现金
流量净额 -551,437,519.44 -96,471,036.09
本次股权转让前后锅圈供应链的股权结构如下：
转让前 转让后
股东 认缴出资额 认缴出资额
股权比例 股权比例
（人民币/元） （人民币/元）
杨明超 3,853,519 19.2184% 3,853,519 19.2184%
孟先进 2,569,013 12.8123% 2,569,013 12.8123%
李欣华 713,615 3.5590% 713,615 3.5590%
河南锅小圈企业
管理中心（有限 2,607,155 13.0025% 2,607,155 13.0025%
合伙）
河南锅小圈科技
服务中心（有限 672,926 3.3560% 672,926 3.3560%
合伙）
上海不约而同创
业投资合伙企业 888,889 4.4331% 888,889 4.4331%
（有限合伙）
湖州不器之器股
权投资合伙企业 318,593 1.5889% 318,593 1.5889%
（有限合伙）
FAMOUS WEALTHY
1,795,619 8.9552% 1,795,619 8.9552%
LIMITED
Generation One
1,090,895 5.4406% 1,090,895 5.4406%
Holdings Ltd
苏州宜仲创业投
资合伙企业（有 325,257 1.6221% 325,257 1.6221%
限合伙）
GENERATION PI
HK INVESTMENT 779,160 3.8859% 779,160 3.8859%
LIMITED
Buhuovc
Platinum 430,744 2.1482% 430,744 2.1482%
Limited
Lighthouse
Development 165,981 0.8278% 165,981 0.8278%
(HK) Limited
重庆市招赢朗曜
成长二期股权投
1,515,361 7.5576% 1,515,361 7.5576%
资基金合伙企业
（有限合伙）
Wang Hongbo 97,951 0.4885% 97,951 0.4885%
Buhuovc
Titanium 345,710 1.7241% 345,710 1.7241%
Limited
魏坤 345,710 1.7241% —— ——
成都全益食品有
1,189,357 5.9316% 1,385,068 6.9076%
限公司
瑞橡新消費投資
有 限 公 司
Oakwise
—— —— 149,999 0.7481%
Consumer Trends
Investment
Limited
Tiantu China
Consumer Fund
II Limited天圖 345,710 1.7241% 345,710 1.7241%
中國消費基金二
期有限公司
合计 20,051,165 100.0000% 20,051,165 100.0000%
关联关系说明：锅圈供应链（上海）有限公司为公司参股子公司，公司副总经理、董事会秘书李鸿凯先生担任锅圈供应链（上海）有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
其他情况：本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权和优先购买权。
锅圈供应链（上海）有限公司经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、 交易的定价政策及定价依据
由于魏坤先生尚未实际出资，本次交易定价为成都全益以零元价格方式购买魏坤先生持有的锅圈供应链股权（出资额），魏坤先生认购锅圈供应链股权时的定价依据为该轮各投资方遵循公平、公正、公允、互利原则，根据锅圈供应链目前的实际经营情况及未来发展前景共同确定的交易价格。
四、股权转让协议的主要内容
公司与魏坤先生于2021年5月19日在郑州市签署的《股权转让协议》主要内容如下：
转让方：魏坤
受让方：成都全益食品有限公司
目标公司：锅圈供应链（上海）有限公司
（一）股权转让价款及支付方式
1、转让方同意将其持有的目标公司【0.9760%】的股权转让给受让方，受让方同意接受该等股权转让，标的股权对应注册资本为【195,711 元】。
2、因转让方尚未实际缴付其在目标公司的认缴注册资本，故转让方和受让方协商一致同意，本次交易标的股权的转让对价为人民币 0 元。股权转让交割完成后，由受让方对标的股权对应的注册资本（增资部分）履行实缴义务，并承担相应股东责任。
3、双方同意，魏坤先生认购目标公司股份时的定价依据为投资方遵循公平、公正、公允、互利原则，根据目标公司目前的实际经营情况及
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