深圳诺普信农化股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
广西金穗农业集团有限公司 卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、
卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中
募集配套资金的交易对方：不超过十名特定投资者（待定）
二零一九年四月
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“诺普信”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
作为本次交易的交易对方，卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述....................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市....... 8
三、交易标的预估及作价情况......................................................................... 10
四、业绩承诺..................................................................................................... 10
五、业绩奖励安排............................................................................................. 13
六、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 13
七、本次交易的决策程序及报批程序............................................................. 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 14
九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见.......................... 21
十、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................. 21
十二、待补充披露的信息提示......................................................................... 23
十三、其他重要事项......................................................................................... 23
重大风险提示............................................................................................................. 25
一、本次交易相关的风险................................................................................. 25
二、标的公司经营风险及财务风险................................................................. 29
三、发行可转换债券相关风险......................................................................... 30
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要 指深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司、本公司、上市指深圳诺普信农化股份有限公司
公司、诺普信
标的公司、金穗集团 指广西金穗农业集团有限公司
金穗生态科技 指广西金穗生态科技股份有限公司，为金穗集团之子公司，金穗集
团持有其66.09%股权
滴滴农业 指广西滴滴农业科技有限公司，为金穗集团之子公司，金穗集团持
有其80%股权
老挝金穗 指老挝金穗农业有限公司，为金穗集团之子公司，金穗集团持有其
100%股权
标的资产、交易标的 指金穗集团55%股权
交易对方 指 卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、
邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中
业绩承诺方、补偿义指卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、
务人 邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中
框架协议 指《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金穗农业集团有限公司
股东之合作框架协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
《重大重组管理办 指《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办 指《上市公司证券发行管理办法》
法》
预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（1）本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，购买金穗集团55%股权。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
（2）同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交
