证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2020-056
深圳诺普信农化股份有限公司
第五届董事会第二十次会议(临时)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次
会议(临时)通知于 2020 年 7 月 24 日以传真和邮件方式送达。会议于 2020 年 7
月 30 日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事 5 名，实际参加会议的董事 5 名，参与表决的董事 5 名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，包括
符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 274,222,915 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购等行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 53,018.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 生产线自动化升级及新建项目 24,255.00 23,373.00
2 总部研发升级及新产品研发登记项目 13,740.00 13,740.00
3 补充流动资金 15,905.00 15,905.00
合计 53,900.00 53,018.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，并需
报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意《深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》。详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意本次《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意本议案内容。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
公司根据相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施，全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意本议案内容。详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报计划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了《公司未来三年（2020年—2022 年）股东回报计划》。详细内容见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报计划》。
公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意《公司未来三年（2020年—2022 年）股东回报计划》。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体
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