证券代码：002215 证券简称：诺普信
深圳诺普信农化股份有限公司
SHENZHEN NOPOSIONAGROCHEMICALS CO.,LTD
（住所：深圳市宝安区西乡水库路 113 号）
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 7 月 30 日召开的第五届
董事会第二十次会议(临时)审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，
包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格由公司董事
会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 274,222,915 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购等行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,018.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 生产线自动化升级及新建项目 24,255.00 23,373.00
2 总部研发升级及新产品研发登记项目 13,740.00 13,740.00
3 补充流动资金 15,905.00 15,905.00
合计 53,900.00 53,018.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况”。
10、公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
公司声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......5
释义 ......7
第一节本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 15
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
四、可行性分析结论...... 23
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的变化情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
六、本次发行的相关风险...... 26
第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况......31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 34
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报计划...... 35
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 38
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施
......38
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发 指 深圳诺普信农化股份有限公司
行人、诺普信
东莞分公司 指 深圳诺普信农化股份有限公司东莞分公司
广东喜年 指 广东喜年塑胶科技有限公司
陕西标正 指 陕西标正作物科学有限公司
本次非公开发行
股票、本次非公开 指 深圳诺普信农化股份有限公司向特定对象非公开发行股票的行为发行、本次发行
本预案 指 《深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《深圳诺普信农化股份有限公司章程》
实际控制人、卢氏 指 卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士兄妹
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 深圳诺普信农化股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳诺普信农化股份有限公司董事会
监事会 指 深圳诺普信农化股份有限公司监事会
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
定价基准日 指 发行期首日
农用物资，一般是指在农业生产过程中用以改变和影响劳动对象的
农资 指 物质资料和物质条件，如农业运输机械、生产及加工机械、农药、
种子、化肥、农膜等
农药原药、原药 指 以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质，是供应生产成品药
（制剂）的主要原料
农药制剂、制剂 指 原药经加工复配后，成为具有一定的形态、组分、性能、规格和用
途的产品，可以经稀释后直接用于农作物
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：深圳诺普信农化股份有限公司
英文名称：SHENZHEN NOPOSION PESTICIDE CO.,LTD
法定代表人：高焕森
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：诺普信
股
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