深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-060
深圳诺普信农化股份有限公司
关于终止筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内 容真 实、准确和完整，没有虚 假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2019年7月26日深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于终止筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的议案。
公司承诺自本公告发布之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：
一、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
1、交易对方：卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中。
2、筹划的资产重组基本内容：公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买广西金穗农业集团有限公司（以下简称“金穗集团”）55%股权。本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。
同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。按照预计的交易价格上限测算，金穗集团股东卢义贞、林子海及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构
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成关联交易。本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、公司推进本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易期间所做的主要工作
1、2019年4月12日，公司召开了第五届董事会第七次会议（临时），审议通过了本次交易的相关议案，公司独立董事也发表了同意的独立意见，并于2019年4月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
2、2019年5月13日，公司公告了《关于披露发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的进展公告》（公告编号：2019-047），内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2019年6月12日，公司公告了《关于披露发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的进展公告》（公告编号：2019-052），内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2019年7月12日，公司公告了《关于披露发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的进展公告》（公告编号：2019-058），内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
在筹划本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项期间，公司积极推进各项工作，就本次交易涉及的相关事项与交易对方进行了充分的沟通和讨论，就本次交易事项履行了相关审议程序，并公告了重组预案等相关文件。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单及重组进程备忘录。
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三、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易终止的原因及决策程序
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关框架协议签订后，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估等各项工作。在此期间，公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈，因涉及估值、业绩承诺等关键条款无法达成一致，最终经各方一致协商，认为继续推进本次发行股份购买资产事宜无法达到双方预期，若继续推进存在风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
2019年7月26日，公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于终止筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的议案，决定终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司独立董事对终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
2019年7月26日，公司第五届监事会第八次会议（临时）审议通过了《关于终止筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的议案。
四、终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对公司的影响
公司与交易对方尚未签署正式的交易协议，公司与交易对方签署的《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金穗农业集团有限公司股东之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）已解除，双方对解除《框架协议》事项没有争议，不存在与《框架协议》相关的任何争议或潜在纠纷。本次筹划发行股份购买资产事项的终止是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
自2018年以来，公司坚定推进三大业务战略：制剂主体业务、综合农业服务、单一特色作物产业链。其中，当前单一特色作物产业链已在海南、云南、广西、
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福建等地积极布局，红心火龙果、阳光玫瑰葡萄、黄金百香果、澳洲坚果等重点作物合作种植面积累计近15,000亩。
五、独立董事意见
经审阅相关资料，我们认为：公司终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项是基于审慎研究并充分沟通协商之后做出的决定，公司终止本次交易的处理程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
六、承诺事项及后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他事项
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，公司董事会对终止本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十七日
