太平洋证券股份有限公司
关于上海宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
2021 年 10 月
目录
目 录......1
第一节 声明 ......2
第二节 释义 ......4
第三节 财务顾问承诺......5
第四节 财务顾问核查意见......6
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ......6
二、对信息披露义务人的核查 ......6
三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查...... 12 五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律
法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查...... 13
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 14
八、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查...... 14
九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 14
十、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 16 十一、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交
易的核查...... 18 十二、对本次重组前 24 个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交
易的核查...... 22 十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .. 23
十四、其他重大事项...... 24
十五、财务顾问结论意见...... 24
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为上海宏达新材料股份有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
江苏伟伦、信息披露义 指 江苏伟伦投资管理有限公司
务人、本公司
信息披露义务人及其一 指 江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅
致行动人
上市公司、宏达新材 指 上海宏达新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
票代码：002211
上海鸿孜 指 上海鸿孜企业发展有限公司
江苏伟伦投资管理有限公司通过司法裁定方式取得上海鸿孜
本次权益变动 指 企业发展有限公司持有上海宏达新材料股份有限公司 8,646
万股股份
《权益变动报告书》 指 《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见、本财务顾 指 《太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公
问核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
法院 指 江苏省镇江市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 江苏伟伦投资管理有限公司
注册地址 扬中市新坝镇新政中路 1 号
法定代表人 朱恩伟
注册资本 8,696.00 万元人民币
统一社会信用代码 9132118266131172XB
成立日期 2007 年 4 月 27 日
营业期限 2007 年 4 月 27 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司
经营范围 投资管理、高分子材料和机械设备贸易
股东 朱恩伟
通讯地址 扬中市新坝镇新政中路 1 号
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
2、信息披露义务人一致行动人
截至本财务顾问核查意见签署之日，龚锦娣的基本情况如下：
姓名 龚锦娣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321124195401******
通讯地址 江苏省扬中市扬子中路****
长期居住地 江苏省扬中市
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
截至本财务顾问核查意见签署之日，朱燕梅的基本情况如下：
姓名 朱燕梅
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321182198102******
通讯地址 上海市闵行区碧泉路****
长期居住地 上海市
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，朱恩伟直接持有江苏伟伦 100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）信息披露义务人的经济实力
信息披露义务人江苏伟伦主要从事投资管理业务，其收入主要来自投资收益。
1、信息披露义务人下属核心企业状况
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人江苏伟伦控制的核心企业基本情况如下：
序 企业名称 注册资本 控股比例 主营业务
号
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