证券代码：002208 证券简称：合肥城建
合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：26,700,000股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：15.60元
预计发行日期：2008年1月17日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：106,700,000股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
控股股东合肥市国有资产控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
此外，受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2007年11月21日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本8,000万股，本次拟公开发行2,670万股，发行后公司总股本为10,670万股。其中，控股股东合肥市国有资产控股有限公司（持有6,420万股）郑重承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。此外，受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、根据公司2007年4月28日召开的2007年第一次临时股东大会决议，公司2005年12月31日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进行具体派发工作；公司2006年1月1日后至公开发行股票前实现的利润（不包括已宣告未发放股利2,400万元）由本次发行后的新老股东共享。
经审计，公司截止2005年12月31日由本次发行前老股东享有的累计未分配利润为13,717.96万元，上述利润于2007年4月作应付股利处理。公司2007年10月22日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体派发工作，并于2007年10月25日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在2007年9月30日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述利润在2006年12月31日前支付，则公司2006年末归属于母公司股东的净资产由373,60.00万元减少为23,642.04万元，归属于母公司股东的每股净资产由4.67元降至2.96元。
本次利润分配的资金来源为公司自有资金。截止2007年9月30日，公司帐面货币资金为32,358.40万元，其中银行存款为32,287.56万元，本次利润分配后，公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。
截止2007年9月30日，公司累计未分配利润为5,464.18万元。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。
3、2005年，合肥市政府因规划调整收回公司待开发土地并向公司支付了6,000万元补偿款。一方面影响了公司当年的房地产开发计划，导致当年主营业务收入下降，另一方面也导致了当年的非经常性损益金额较大。
公司近三年一期的非经常性损益分别为213.85万元、5,561.78万元、650.43万元和386.81万元，扣除所得税影响后占各期净利润的比例分别为4.13%、65.58%、6.63%和9.62%。
4、国家税务总局国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布之后，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与国税发【2006】187号通知要求，对2004年1月1日至2007年9月30日已经销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的测算和计提。由于项目所在地土地增值税清算实施细则尚未出台，截至目前主管税务机关尚未对公司的开发项目进行清算。
将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。公司现有股东已就此出具承诺如下：待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对2007年9月30日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。
5、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）本公司的发展受宏观经济周期变化及产业政策、财税政策影响较大的风险
房地产业具有明显的周期性特征，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、城市化进程、行业政策指引等宏观因素。当前，针对国内房地产开发投资规模增长较快，部分地区房价上涨幅度过快，中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的宏观调控政策。"国六条"、"国十五条"在重申"房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商品住房"的同时，要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。2006年12月28日国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按上述通知要求进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。
自2006年1月1日以来,中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率进行了多次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成了一定的影响。对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策在促进房地产业长远发展的同时，可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张和业绩增长产生不利影响。
（2）本次发行前控股股东合肥市国有资产控股有限公司持有本公司80.25%的股份，发行完成后仍将持有本公司60.17%的股份。合肥国控可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
（3）本次发行预计可募集资金净额约39302万元，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。
释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、本公司或 指 合肥城建发展股份有限公司合肥城建城改公司 指 本公司前身，合肥市城市改造工程公司合肥国控 指 本公司主发起人、控股股东、实际控制人，合
肥市国有资产控股有限公司经纬装饰 指 本公司发起人之一，合肥经纬装饰材料有限责
任公司，后更名为合肥经纬置业有限责任公司恒盛房产 指 本公司发起人之一，合肥恒盛房地产开发有限
责任公司永盛装饰 指 本公司发起人之一，合肥永盛装饰工程有限责
任公司恒泰建材 指 本公司发起人之一，合肥恒泰建材有限责任公
司润海洁具 指 本公司发起人之一，合肥润海洁具有限责任公
司天安投资 指 本公司现有股东，合肥天安投资有限公司国风集团 指 本公司现有股东，安徽国风集团有限公司天润创业 指 本公司现有股东，合肥天润创业投资有限公司五联旅游 指 本公司现有股东，合肥五联旅游发展有限责任
公司保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承
销团本次发行 指 本公司首次对社会公众发行2,670万元人民币
普通股的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会近三年 指 2004年度、2005年度、2006年度三年一期、报告期 指 2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9
月元 指 人民币元《公司章程》 指 《合肥城建发展股份有限公司章程》发行人律师 指 安徽承义律师事务所申报会计师 指 安徽华普会计师事务所专业词汇国六条 指 2006年5月17日国务院提出的《关于促
