新疆准东石油技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：准油股份
股票代码：002207
付正桥
交易对方 郑硕果
共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）
配套融资方
深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一六年六月
1-1-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1-2
交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1-1-1-3
目 录
公司声明......2
交易对方的声明与承诺......3
目录......4
释义......10
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易构成关联交易......14
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......16
六、募集配套资金安排......25
七、标的资产估值情况简要介绍......26
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍......26
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......27
十、本次重组相关方做出的重要承诺......29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......41
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......45
十四、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺......45
重大风险提示......47
一、与本次交易有关的风险......47
二、标的资产的经营风险......50
1-1-1-4
三、其他风险......55
第一节本次交易概况......57
一、本次交易的背景......57
二、本次交易的目的......59
三、本次交易的决策过程......59
四、本次交易的具体方案......61
五、本次交易对公司的影响......62
六、本次交易构成重大资产重组......64
七、本次交易不构成借壳上市......64
八、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......65
第二节上市公司基本情况......67
一、公司简介......67
二、历史沿革及股本变动情况......67
三、公司最近三年控制权变动情况......71
四、公司最近三年重大资产重组情况......71
五、主营业务发展情况和主要财务指标......71
六、控股股东及实际控制人概况......73
第三节交易对方基本情况......82
一、本次交易涉及的交易对方......82
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况......82
三、募集配套资金的交易对方情况......86
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况......91
1-1-1-5
五、交易对方与上市公司之间关联关系情况......92
六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况......92
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..........................................92
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况......92
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形......................................................................................................................93
十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明..........................................93
十一、私募投资基金备案情况......93
第四节交易标的基本情况......95
一、中科富创基本情况......95
二、中科富创历史沿革......95
三、中科富创产权及控制关系情况......103
四、主营业务情况......104
五、最近两年及一期主要财务数据......126
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况......128
七、下属子公司情况......135
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项....................................................................................140
九、涉及立项、环保等有关报批事项......141
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况......141
十一、主要会计政策及相关会计处理......141
1-1-1-6
十二、其他事项说明......143
第五节发行股份情况......145
一、本次交易概况......145
二、本次发行股份具体方案......145
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例......156
四、本次发行前后主要财务数据比较......156
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化......157
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析......158
第六节标的资产估值情况......174
一、估值的基本情况......174
二、估值假设......174
三、资产基础法估值情况......176
四、收益法估值情况......180
五、对交易标的估值方法的选择及其合理性分析......199
六、董事会对本次交易定价的分析......200
七、独立董事对本次交易估值事项的意见......208
第七节本次交易合同的主要内容......210
第八节本次交易的合规性分析......224
第九节管理层讨论与分析......233
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果......233
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析......239
1-1-1-7
三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析................................................................276
第十节财务会计信息......284
一、标的公司最近两年财务报表......284
二、简要备考财务报表......285
第十一节同业竞争与关联交易......287
一、同业竞争......287
二、关联交易......289
第十二节风险因素......293
一、与本次交易有关的风险......293
二、标的资产的经营风险......296
三、其他风险......301
第十三节其他重要事项......303
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................303
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......304
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易......304
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......305
五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明......309
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况......310
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......31
