新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-036
新疆准东石油技术股份有限公司
关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社
35%财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易签署的《关于NetherlandsSinianEnergy CoperatiefU.A.财产份额及相关权利
义务之出售购买协议》为附条件生效的协议，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
2、公司与HansenCapitalLimited于2016年2月21日签署的《关于NetherlandsSinianEnergy
CoperatiefU.A.之份额转让协议》已经解除。详见公司于2016年4月1日在《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网发布的《关于签署份额转让协议之终止协议的公告》（公告编号：2016-035）。
3、公司对本次交易从实施程序和违约责任等方面进行了风险防范，同时对交易对方提供的有关信息和实际控制人沈维新先生以及相关公司及其股东的情况进行了查询与核实，但因交易对方设立时间较短、注册资本金不高，本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚需依法经自治区发改委、商务厅等政府有关部门备案，并需要取得份额质押的相关债权人银行的同意。
6、该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2016年4月1日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与南京恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称”南京恒赢”）签署了《关于NetherlandsSinianEnergy CoperatiefU.A.财产份额及相关
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权利义务之出售购买协议》（简称“协议”或“本协议”），公司拟将持有的NetherlandsSinianEnergyCoperatieU.A.（荷兰震旦纪能源合作社，简称“震旦纪能源”）35%的份额以2.5亿元人民币的价格全部转让给南京恒赢。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次签署的协议已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效，需经自治区发改委、商务厅等政府有关部门备案。
二、交易对方介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：南京恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、主要经营场所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
4、执行事务合伙人：南京德佩投资管理有限公司（委派代表：沈维新）
5、成立时间：2015年11月11日
6、注册资本：500万元
7、统一社会信用代码：91320100MA1MB2G493
8、经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；投资顾问；财务咨询；企业形象策划；文化活动策划；企业管理咨询；市场营销策划；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；实业投资；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）9、主要股东：
（1）普通合伙人：南京德佩投资管理有限公司（营业执照号：320121000406641），认缴出资5万元，出资比例1%，实缴出资0万元，缴付期限：2035年11月1日。
（2）有限合伙人：新疆修罗创业投资有限公司（营业执照号：653100051026949），认缴出资495万元，出资比例99%，实缴出资0万元，缴付期限：2035年11月1日。
10、实际控制人：沈维新，男，身份证号：32062619******003X
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（二）交易对方与本公司关系
交易对方与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司出售的资产为持有的震旦纪能源35%份额，该资产账面价值为23,919.67万元。
2015年4月30日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向银行融资并授权办理有关贷款事宜的议案》，公司将该部分份额（实际执行时为震旦纪能源持有的荷兰震旦纪投资有限责任公司35%股权）质押给中国民生银行股份有限公司西安分行作为担保，向该行申请了并购贷款，详见公司于2015年4月30日发布的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号2015-040）。除此之外，该等资产不存在抵押、其他质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况
（1）标的公司名称：荷兰震旦纪能源合作社
（2）设立时间：2015年1月27日
（3）注册地：荷兰阿姆斯特丹市
（4）主营业务：SBI-code：64923–参股公司（资产收购，投资，投资管理）（5）主要股东及各自持股比例：公司持有35%份额；新疆阿蒙能源有限公司持有65%份额（已出具声明放弃优先受让权）。
（6）主要财务数据（合并报表）：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日
资产总额 723,427,979.67
负债总额 68,173,194.07
应收账款 3,508,014.63
或有事项总额 0
净资产 655,254,785.60
营业收入 0
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营业利润 -10,823,253.97
净利润 -11,990,683.62
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报【2016】第111233号审计报告审验。
四、协议的主要内容
（一）交易双方
1、卖方：新疆准东石油技术股份有限公司
2、买方：南京恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）交易标的：卖方出售所拥有的震旦纪能源35%的财产份额所涉权益（股权）（三）成交金额：2.5亿元人民币。
（四）支付方式：现金。
（五）支付期限及安排：
1、买卖双方共同指定兴业银行南京城北支行或买卖双方协商认可的其他银行作为资金托管银行，开立并监管共管账户以完成本协议项下交易价款的支付。
2、共管账户开立与资金支付
（1）协议签署后并经卖方董事会审议通过本交易后三个工作日内，买卖双方共同按照本协议约定开立支付交易价款的共管账户，并签署银行共管协议。
（2）经卖方股东大会审议通过本交易后，双方应在两个工作日内共同确定贷款应偿还金额，应在双方共同确定贷款应偿还金额后的15个工作日内将等额于贷款应偿还金额的部分交易价款支付给卖方，并在同一期间将余下的交易价款（简称“共管金额”）打入共管账户。买方应在付款后书面通知卖方，就支付给卖方的等额于贷款应偿还金额的该等交易价款，卖方应立即将该等款项偿还给贷款人以解除股权质押，不得挪作他用。
（3）买方应于收到全部资金已支付的通知后3个工作日内完成财产份额的交割，并于同一个工作日内登记买方为合作社的新成员。鉴于时间差异，允许卖方有一个工作日的延迟。
（4）在卖方完成份额转让交割事项的当日，双方应立即签署交割完成确认信。交割完成确认信一式两份，买卖双方各执一份。
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（5）交割完成确认信签署后三个工作日内，卖方和买方应指示托管银行将共管资金支付到卖方指定的账户。
（五）协议的生效条件：
本协议以及本次交易根据中国法律经过卖方的董事会和股东大会审议通过后正式生效。
（六）交易定价依据：双方协商确定。
（七）违约责任：
1、买方如果没有履行本协议关于“共管账户开立与资金支付”条款的义务且未能按照本协议的约定予以纠正，或者买方没有履行本协议关于“签署交割完成确认信”的义务，视为严重违约，卖方有权终止全部协议，并向买方追偿相关损失和责任，但卖方应将已收到的交易价款全额在扣除相关损失和责任后归还给买方。
2、任何一方如果没有履行本协议关于“共管账户开立与资金支付”条款约定的其它义务，由无过错方首先向对方发出书面通知，在通知起三个工作日内，过错方仍未履行相关义务，则视为严重违约，无过错方有权终止全部协议，并向对方追偿相关损失和责任。如由卖方作为无过错方终止本协议，卖方应将已收到的交易价款全额在扣除相关损失和责任后归还给买方。如由买方作为无过错方终止本协议，卖方应将已收到的交易价款全额归还给买方，并就其已收到的等额于贷款应偿还金额的部分交易价款向买方另行支付额外的补偿金，补偿金按年息18%计算。
3、以下事项发生时构成对本协议的违约责任：
（1）如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质
