深圳市证通电子股份有限公司
2019 年非公开发行公司债券发行预案
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 25 日
召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》、《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》等相关议案，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资和债务结构、满足公司资金需求，公司拟申请非公开发行不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）公司债券。
本次发行公司债券尚需提交公司股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律法规及自律规则，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规、规范性文件及业务规则的规定逐项对照及核查后认为，公司符合现行面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。公司董事会已审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
二、公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体方案
为拓宽公司融资渠道，优化公司融资和债务结构，满足公司资金需求，公司
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币 4 亿元（含人民币 4 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行对象
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过 200 人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。
3、债券品种及期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
种，也可以是多期限的混合品种，具体的期限构成、各期限品种的发行规模及含权结构提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及还本付息方式
具体票面利率和还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
5、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
6、发行方式
形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。
7、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、交易或转让场所
本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请本次非公开发行的公司债券挂牌交易。
10、决议有效期
本次非公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24 个月。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案，本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜
公司为保证本次非公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
根据公司和债券市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排（是否分期发行及各期发行的数量等）、评级安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保安排、还本付息的期限和方式、具体申购办法、交易流通安排、确定承销安排、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、根据相关规定，与相关商业银行商谈开设本次发行公司债券募集资金专项账户事宜，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息等事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会获授权人士根据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行公司债券的偿债保障措施
公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
根据中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司目前执行如下利润分配相关政策：
（一）公司利润分配政策
1、制定原则与形式
（1）公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，并严格履行信息披露义务。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
2、实施现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
3、现金分红的时间和比例
公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（二）公司利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整或变更利润分配政策，独立董事应当发表独立意见，同时由股东大会以特别决议通过。
（三）公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年(2018-2020 年)股东回报规划，并经公司第四届董事会第二十三次会议和 2017 年年度股东大会审议通过。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（四）董事会说明
本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。
六、公司独立董事关于本次发行债券的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认
