002197 深市 证通电子

 证券代码：002197      证券简称：证通电子      公告编号：2020-024
  深圳市证通电子股份有限公司

                  SZZT ELECTRONICS CO., LTD

（深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3 号证通电子产业园二期-101）
    2020 年非公开发行股票预案

                二〇二〇年三月


                    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 3 月 31 日召开的第五届
董事会第九次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
    2、本次非公开发行股票的对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
    4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 154,547,084 股（含本数），最终发行数量上
限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称            项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1    证通智慧光明云数据中心项目            62,000                62,000

  2    偿还银行贷款                          26,570                26,570

              合计                          88,570                88,570

    在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

    6、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

    公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案第四节相关内容。

    7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

    8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    9、本次非公开发行股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

    10、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整、完善并及时披露。

    12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释  义 ...... 8

    一、基本术语......8

    二、专业术语......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

    一、发行人基本情况......10

    二、本次发行的背景和目的 ...... 11

    三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 15

    四、本次发行方案概要 ...... 15

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

    六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 17

    七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

    一、本次募集资金投资计划 ...... 19

    二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析...... 19

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入

    结构的变化情况......27

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及

    关联交易等变化情况......28
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

    用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 29
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

    情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29

    六、本次发行的相关风险 ...... 29
第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况 ...... 32


    一、公司利润分配政策 ...... 32

    二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 34

    三、未来三年（2018-2020 年）股东回报计划...... 35

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 39

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 39

    二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施...... 39

                        释 义

    除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  一、基本术语
证通电子、本公司、公司、发  指  深圳市证通电子股份有限公司
行人

实际控制人                指  曾胜强及其配偶许忠桂

股东大会                  指  深圳市证通电子股份有限公司股东大会

董事会                    指  深圳市证通电子股份有限公司董事会

监事会                    指  深圳市证通电子股份有限公司监事会

本预案                    指  《公司2020年非公开发行股票预案》

本次发行/本次非公开发行/本  指  深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票
次非公开发行股票

定价基准日                指  发行期首日

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记公司、登记机构        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深圳证通云                指  深圳市证通云计算有限公司

长沙证通云                指  长沙证通云计算有限公司

云硕科技                  指  广州云硕科技发展有限公司

宏达通信                  指  广东宏达通信有限公司

公司章程                  指  《深圳市证通电子股份有限公司章程》

公司法                    指  《中华人民共和国公司法》

证券法                    指  《中华人民共和国证券法》

元                        指  人民币元

  二、专业术语

LED                          指 全称为"Light Emitting