证券代码：002196 证券简称：方正电机
浙江方正电机股份有限公司
Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.
（注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号）
2022年非公开发行A股股票预案
二〇二二年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2022 年 1 月 25 日召开的公司
第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包
括公司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。公
司发行前总股本为 499,444,930 股，即本次发行数量的上限为 99,888,986 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。其中，卓越汽车拟以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，拟认购金额不低于10,000 万元（包含本数）且不超过 30,000 万元（包含本数）。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行采取询价发行方式。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次发行的股票。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产 180 万套新能源汽车驱动电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
应调整。
6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即卓越汽车有限公司）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东仍为卓越汽车有限公司，仍无实际控制人，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行方案概要...... 12
五、募集资金用途...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次非公开发行的审批程序...... 16
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、发行对象的基本情况...... 18
二、卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 19
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内与本公司之间的重大交易情况 ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 21
一、合同主体与签订时间...... 21
二、认购数量及金额...... 21
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式...... 21
四、违约责任...... 23
五、合同生效及终止、解除...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 25
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、最近三年公司利润分配情况...... 40
三、公司股东分红回报规划...... 41
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司关于填补即期回报的具体措施...... 47
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺...... 49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 50
释 义
在浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案中，除非另
有说明，下列简称具有如下特定含义：
本预案 指 浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票
预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
发行、本次发行、本次非公 指 浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
开发行 票的行为
方正电机、
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