002196 深市 方正电机

证券简称：方正电机                          证券代码：002196
      浙江方正电机股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二三年五月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准。

                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第二十六次会议及第二十七次会议，第八届董事会第二次会议和第四次会议，第七届监事会第十三次会议、第十八次会议及第十九次会议，第八届监事会第二次会议和第四次会议，2022 年第三次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

  2、本次向特定对象发行的方案已取得国资部门批准，尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

  3、本次发行对象为智驱科技。发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  4、本次向特定对象发行将构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票事宜已经公司 2022 年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。

  5、本次向特定对象发行价格为 6.69 元/股。本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

  6、本次发行股票数量为 100,000,000 股，公司发行前总股本为 498,719,930
股，本次发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

  若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  7、本次发行在董事会阶段确认的发行对象智驱科技，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  8、本次发行股票募集资金总额为 66,900.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金
                                                                    金额

  1  年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目            47,593.23        44,179.17

  2  补充流动资金                                  22,720.83        22,720.83

                    合计                            70,314.06        66,900.00

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。


  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实控人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                        释 义

公司、本公司、方正电机、发  指  浙江方正电机股份有限公司
行人、上市公司

本预案                      指  浙江方正电机股份有限公司 2022 年向特定对象发行
                                股票预案（修订稿）

本次发行、本次向特定对象发  指  浙江方正电机股份有限公司本次向特定对象发行股
行                              票的行为

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市    指  《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
规则》

《公司章程》                指  《浙江方正电机股份有限公司章程》

                                《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技
《认购协议》                指  产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份
                                认购协议》

                                《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技
《认购协议之补充协议》      指  产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份
                                认购协议之补充协议》

智驱科技                    指  湖州智驱科技产业发展有限公司

德清盈方                    指  德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）

德清产投                    指  德清县产业发展投资基金有限公司

高新产投                    指  湖州莫干山高新产业投资发展集团有限公司

莫干山国有资本              指  湖州莫干山国有资本控股集团有限公司

高新集团                    指  湖州莫干山高新集团有限公司

高新区管委会                指  湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会

卓越汽车                    指  卓越汽车有限公司

中振汉江                    指  中振汉江装备科技有限公司

中城工业、中车交通          指  中城工业集团有限公司，曾用名为中车城市交通有限
                                公司

德清方正                    指  方正电机（德清）有限公司

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所              指  深圳证券交易所

浙江省国资委、国资委        指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

交易日                      指  深圳证券交易所的正常营业日

公司股东大会                指  浙江方正电机股份有限公司股东大会

公司董事会                  指  浙江方正电机股份有限公司董事会


 公司监事会                  指  浙江方正电机股份有限公司监事会

 定价基准日                  指  审议公司本次向特定对象发行股票方案的第七届董
                                  事会第二十次会议决议公告日

 A 股                        指  境内上市的人民币普通股股票

 元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                        目 录


释 义...... 6
目 录...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次发行方案概要...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次向特定对象发行的审批程序...... 17
 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件