证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2021-082
浙江方正电机股份有限公司
关于转让控股公司上海润阳成泰新型复合材料
有限公司部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概述
1、公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“海能电子”）
于 2021 年 7月 30 日与吉林省华阳集团有限公司全资子公司上海润阳众泰复合材
料有限公司（以下简称“润阳众泰）签订股权转让协议，海能电子将持有的上海润阳成泰新型复合材料有限公司（以下简称“润阳成泰）84%的股权分二次转让给润阳众泰，转让价格共计人民币 8,400 万元，本次股权转让完成后，海能电子持有润阳成泰 1%的股权。
2、本次交易经公司第七届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，也无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、公司名称： 上海润阳众泰复合材料有限公司
2、统一社会信用代码： 91310114MA1GY3QH1P
3、公司地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 2201 室 J
4、法定代表人： 程浩
5、注册资本： 10000 万元人民币
6、成立时间： 2021 年 5 月 18 日
7、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷复合材料销售；高性能密材料销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目处，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、公司于 2021 年 5 月成立，目前没有财务数据。
9、润阳众泰不属于失信被执行人。
三、上海润阳成泰新型复合材料有限公司基本情况
1、公司名称： 上海润阳成泰新型复合材料有限公司
2、统一社会信用代码： 91310114MA1GYAJ822
3、公司地址：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J2953 室
4、法定代表人：顾洁
5、注册资本： 10000 万元人民币
6、成立时间： 2021 年 6 月 24 日
7、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料销售；碳纤维再生利用技术研发；金属基复合材料和陶瓷复合材料销售；高性能密材料销售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目处，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、公司于 2021 年 6 月成立，目前没有财务数据。
9、该公司不属于失信被执行人。
四、润阳成泰股权结构
（一）转让完成前
股东 认缴出资额 出资方式 股权比例
海能电子 人民币 8,500 万元 非货币 85%
润阳众泰 人民币 1,500 万元 货币 15%
合计 人民币 10,000 万元 -- 100%
（二）转让完成后
股东 认缴出资额 出资方式 股权比例
海能电子 人民币 100 万元 非货币 1%
润阳众泰 人民币 9,900 万元 货币 99%
合计 人民币 10,000 万元 -- 100%
标的股权受让方即公司原股东，不存在其他第三方主张优先受让权。
五、股权转让协议的主要内容
第 1 条标的股权的转让及转让价款
1. 转让方同意将其持有的目标公司 75%的股权（对应目标公司 7,500 万元注
册资本）转让给受让方，受让方同意接受转让方转让的目标公司 75%的股权（以下简称“第一次股权转让”）。双方同意，第一次股权转让的转让价款为人民币7,500 万元，由受让方于本协议生效之日起 7 个工作日内一次性支付至转让方指定银行账户。
2. 双方于 2021 年 9 月 30 日前完成第二次股权转让协议签署，即转让方同意
将其持有的目标公司 9%的股权（对应目标公司 900 万元注册资本）转让给受让方，受让方同意接受转让方转让的目标公司 9%的股权（以下简称“第二次股权转让”）。双方同意，第二次股权转让的转让价款为人民币 900 万元，由受让方于第二次股权协议生效之日起 5 个工作日内一次性支付至转让方指定银行账户。
第 2 条标的股权的交割及工商变更
1. 双方一致同意，第一次股权转让的交割日为转让方收到受让方支付的全
部第一次股权转让价款之日，第二次股权转让的交割日为转让方收到受让方支付的全部第二次股权转让价款之日（以下统称“交割日”）。自交割日起，受让方享有标的股权的所有权利和利益，并承担标的股权的所有义务和股东责任。
2. 双方同意，自交割日起【15】日内（不晚于 30 日内）完成当次标的股权
转让的工商变更事宜，双方提供相应的配合工作。
3. 第一次股权转让完成交割当日起，目标公司的法定代表人、董事长变更为
受让方委派的人员担任，目标公司董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由受让方委派，1 名董事由转让方委派。双方应于第一次股权转让办理工商变更登记时，就前述事项同时办理工商变更备案手续。
4. 第二次股权转让完成交割当日起，目标公司的全部印章及工商、税务、银
行等手续、文件由受让方自行单独保管。
第 3 条双方保证及承诺
1. 转让方保证和承诺：
（1）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，已经取得签署本协议所必需的所有内部批准、授权和许可，本协议为对转让方构成具有法律约束力的文件；
（2）转让方持有的标的股权不存在任何担保及其它在法律上或目标公司章程规定的影响转让的情况或事实；
（3）转让方对本协议的履行不会与转让方承担的其他协议义务相冲突。
2. 受让方保证和承诺：
（1）受让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，已经取得签署本协议所必需的所有内部批准、授权和许可，本协议对受让方构成具有法律约束力的文件；
（2）受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与受让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（3）受让方保证用于支付给转让方的标的股权转让价款来源合法。
第 4 条违约责任
1. 受让方未按本协议约定支付标的股权转让价款的，每逾期一日，应按当次
转让价款总额的【千分之三】向转让方支付违约金，且经转让方发出纠正通知后5 日内仍不缴付的，则转让方有权立即单方解除本协议，并要求受让方承担因此给转让方造成的损失。
2. 除本协议另有约定外，如任何一方未能实现本协议项下的各项承诺、保证
第 5 条适用法律及争议解决
1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律
的约束。
2. 双方如因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商
解决。若协商不成，任何一方均可提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院解决。违约方应承担守约方因处理本协议项下所产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。
第 6 条协议的生效及其他条款
1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并经双方盖章之日起生效。
2.本协议一式叁份，协议双方各持一份，公司留存一份。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
本次股权转让目的系为了盘活公司资产，集中资源发展新能源汽车驱动电机及其他主营业务，符合公司整体发展战略和业务发展规划，未损害中小股东利益。本次转让的标的公司股权系公司以不动产及设备出资（详见公司公告 2021-069号），因此本次股权转让会产生部分收益，对公司当期净利润和现金流会产生积极影响，具体影响金额尚需会计师审计确认。
七、备查文件目录
1、方正电机第七届董事会第七次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021 年 8 月 2 日
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