证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2023-056
浙江方正电机股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于 2023
年 4 月 27 日召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务所发表了意见，公司第六届监事会第三十次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 4 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次
会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
4、2021 年 5 月 12 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的更正公告》，2021 年 5 月 7 日对外披露的《浙江方正电机股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中层管理人员、核心业务（技术）人员名单中序号 97 号“郭璟熠”更正为英文名“GUO JINGYI”。公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见，认为本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
自激励计划授予日至登记日，徐华月女士因个人财务状况自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为 25 万股。公司限制
性股票授予数量由 3100 万股调整为 3075 万股，授予对象 182 人没有调整。
6、2021 年 11 月 3 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回
购注销 2021 年部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 530,000 股股份进行回购注销。
7、2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2022 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 195,000 股股份进行回购注销。
9、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2022 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象 174 名，本次限制性股票解锁数量为 900.75 万股，占公司总股本的 1.8054%。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
公司 2021 年限制性股票激励计划中十六名激励对象因离职已不符合激励条
件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条激励对象离职的规定：激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。以及公司 2021 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”的规定，公司决定对上述十六名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,050,000 股进行回购注销。
（二）回购注销数量
沈正钱、陈庚、沈梦杰、余磊、孙晓强、吴奎、孙振宇、祝轲卿、李瑞、顾加科、范琪琪、张斌、韦雄、韦鹏、彭顺华、王金铭十六名激励对象于 2021 年
5 月 6 日获授公司 2021 年限制性股票未解锁股份共计 1,050,000 股,占 2021 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 3.41%,占公司目前总股本的
0.21%。
（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为 3.50 元/股。
（四）公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 498,719,930 股变更为
497,669,930 股。2021 年限制性股票激励对象调整为 158 名,限制性股票数量调整为 28,975,000 股。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021
年限制性股票激励计划中有十六名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
六、监事会意见
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励
对象中有 16 名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 1,050,000 股限制性股票进行回购注销。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意本次以 3.50 元/股的价格回购注销 1,050,000 股限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
方正电机本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；方正电机已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、 北京通商（杭州）律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年4月29日
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