证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-067
浙江方正电机股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）第六届董
事会第三十三次会议通知于 2020 年 10 月 22 日以邮件、传真或专人送达形式发
出，会议于 2020 年 10 月 26 日在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议
应到董事八人，实到董事八人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长顾一峰先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事顾一峰、冯融、邹建生对以下议案逐项回避表决，由 5 位非关联董
事逐项进行表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第六届第三十三次董事会决议公告日，即 2020 年
10 月 27 日。本次发行价格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为 46,544,390 股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为特定对象卓越汽车有限公司。卓越汽车有限公司以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，卓越汽车认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
9、募集资金用途及金额
本次发行计划募集资金总额为 24,389.26 万元，扣除发行费用后计划全部用
于补充流动资金。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》刊登于巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
四、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》、《浙江方正电机股份有限公司2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
七、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
本公司发行之认购对象卓越汽车有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，卓越汽车有限公司为公司的关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与卓越汽车有限公司签订<浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
董事会经审议同意公司与卓越汽车有限公司就本次发行签署《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于签订<浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至
本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事
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