证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-046
浙江方正电机股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（简称：方正电机或公司）于 2020 年 8 月 26
日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事张敏、牟健进行了回避表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。本次交易由公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
方正电机与延锋安道拓座椅有限公司（以下简称“延锋安道拓”）于 2018
年 12 月 18 日在证券时报及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露了《关
于签署合资协议书的公告》（公告编号：2018-089），双方在浙江省丽水市莲都区共同投资设立延锋安道拓方德电机有限公司（以下简称“ 延锋安道拓方 德”）。
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通
过《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》，同意方正电机将部分固定资产作价人民币 2,455.38 万元（含税）转让给延锋安道拓方德，转让价格以资产评估报告确认的评估值为参考依据。
（二）关联关系
延锋安道拓方德为方正电机与延锋安道拓共同出资成立的合资公司，方正电机持有延锋安道拓方德 30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业会计准则》等相关规定，延锋安道拓方德为方正电机的关联公司，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事张敏、牟健已回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：延锋安道拓方德电机有限公司
2、成立时间：2018 年 12 月 25 日
3、经营范围：设计、开发、生产、销售（含网上销售）微型电机及相关零部件，并提供与公司业务相关的技术咨询、售后服务和技术工程服务，以及开展货物和技术的进出口贸易业务。
4、公司的股权结构及比例如下：
出资方 认缴注册资本 股权比例
延锋安道拓座椅有限公司 7000 万元 70%
浙江方正电机股份有限公司 3000 万元 30%
5、交易对方最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 18,292.55 20,895.58
负债总额 8,123.59 11,375.56
净资产 10,168.96 9,520.02
营业收入 13,608.89 24,805.78
净利润 648.94 -480.24
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、出售资产名称：机器设备 69 台（套）。
2、出售资产类别：固定资产。
3、标的资产权属：标的资产为浙江方正电机股份有限公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的资产的账面价值及评估值：根据银信资产评估有限公司出具的《浙江方正电机股份有限公司拟转让机器设备项目评估报告》（银信评报字【2020】
沪第 0945 号），截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，标的资产账面原值为 2,603.72
元，账面净值为 2,168.29 万元，评估值为 2,172.90 万元。
5、所在地：浙江省丽水市水阁工业区石牛路 73 号。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以银信资产评估有限公司出具的《浙江方正电机股份有限公司拟转让机器设备项目评估报告》（银信评报字【2020】沪第 0945 号）为定价参考依据。
五、转让协议主要内容
1、交易的安排：双方同意在各自满足公司必要的内部和外部授权/决议/批准的前提条件下，资产转让协议生效并依约履行。协议签署并后效后，买方（“延
锋安道拓方德”）应在 2020 年 12 月 31 日之前向卖方（“方正电机”）指定帐户支
付人民币 982.15 万元，于 2021 年 03 月 31 日前支付向卖方指定账户支付人民币
491.08 万元，于 2021 年 06 月 30 日前支付向卖方指定账户支付人民币 491.08 万
元，于 2021 年 09 月 30 日前向卖方指定账户支付人民币 491.08 万元。如果双方
协商一致，收购日和支付计划均可以提前或推后。
2、交割：双方应各自指派一名代表，互相配合共同办理转让标的的交割。本次资产转让将在交割日完成交割。自交割日的次日起，本协议项下转让标的所
有权即属于受让方。
六、涉及本次交易的其它安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，所得款项将用于补充流动资金，本协议不存在上市公司高层人员变动计划等其它安排。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易可以充分发挥各方优势，推动合资公司发展成为一家拥有先进制造技术及竞争能力、服务于全球汽车零部件行业的微型电机专业企业，从而为方正电机的市场开拓和品牌发展带来满意的投资回报。本次出售资产暨关联交易的事项不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与关联方延锋安道拓方德累计发生的各类关联交易的总金额为 689.08 万元人民币（不含本次关联交易）。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议
2、资产转让协议
3、评估报告
4、独立董事的事前认可意见
5、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
6、中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司出售资产
暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2020 年 8 月 28 日
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