股票代码：成飞集成 股票代码：002190
四川成飞集成科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问：
二〇一三年一月
0
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除特别说明外，本预案中使用的有关数据未经审计、评估。相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在成飞集成现金及发
行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准和核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1
交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，中科远东等 21 家
企业以及雷雨成等 36 名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承
诺：
在本次交易过程中，本企业/本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技 87.8618%股权。本
次交易方案为成飞集成现金及发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其
中：
1、拟支付不超过 4,340 万元现金收购中科远东等 21 家企业以及雷雨成等
36 名自然人合计持有标的公司同捷科技的 7%股权。
2、拟向中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人发行不超过
3,985.24 万股收购其合计持有标的公司同捷科技的 80.8618%股权，发行价格为
12.58 万元/股。
3、为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据
下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不
含 现 金 支 付 部 分 ） +配 套 资 金 总 额 ]×25% 。 预 计本 次配 套资 金总 额 不超 过
16,711.44 万元。
本次交易中，现金收购与发行股份收购同捷科技股权的定价基础一致。本
次交易完成后，成飞集成将持有标的公司同捷科技 87.8618%的股权。
二、本次交易前同捷科技的股权转让
根据《股份收购框架协议》，在协议签署后 3 个月内，同捷科技须完成内部
股权转让工作。该等内部股权转让指本次交易的部分交易对方中科远东、中路
集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成受让同捷科技原股东 China
3
Science & Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.、Made In China
Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军所持的
同捷科技股权。China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co.,
Ltd.、Made In China Ltd.和 WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.三家外资法人以及
张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军四名自然人目前合计持有同捷科技 18.4878%
股权。
上述股权变更需要主管商务部门批准。截至本预案公告日，上述股权转让
双方尚未完成股权变更登记手续。《股份收购框架协议》签署各方同意，上述股
权转让双方如因未取得政府许可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的
股权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等同捷科技股权。
三、交易合同的签署及生效
成飞集成已与中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人于 2013 年 1
月签署了《股份收购框架协议》。该协议已载明，协议经各方签署后即有效成
立，本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和有关国有资产监督管理部门
批准、中国证监会的核准及主管商务部门对所涉事项的批准等后即生效。
四、本次交易前同捷科技的内部资产重组
根据《股份收购框架协议》，签署各方同意，本次交易实施前同捷科技须完
成内部资产重组以及清理完毕关联占款。
（一）内部资产重组
在《股份收购框架协议》签署后 3 个月内，同捷科技须完成相关资产的剥离
处置。本次剥离处置指同捷科技（含下属企业）拟将持有的同捷卡怀特、辽宁同
捷、枣庄同捷、枣庄同兴四家子公司股权转让给本次交易的交易对方或其控制/
指定的主体。经资产剥离后的同捷科技将只下属同捷三花、无锡同捷和重庆同
捷三家子公司。剥离资产的范围、转让价格以及剥离安排请阅读本预案“第五章
4
交易标的基本情况”之“二、内部资产重组”。
（二）关联占款清偿
在上述内部资产重组完成（以上述内部重组所涉同捷卡怀特、辽宁同捷、枣
庄同捷和枣庄同兴股权转让全部工商变更登记完成之日起计算）后 3 个月内或成
飞集成召开股东大会审议本次交易相关议案事宜（时间较晚者）之前，本次交易
的交易对方或其控制/指定的主体需要清偿完毕因内部资产重组产生的对经资产
剥离后的同捷科技以及下属企业的关联占款。该等关联占款清偿必须在中国证监
会受理本次重组申报材料之前完成。
截至 2012 年 12 月 31 日，拟剥离出的枣庄同捷、枣庄同兴和辽宁同捷合计
净应付经资产剥离后的同捷科技约 2,000 万元。同捷科技股东及董事长雷雨成已
出具《承诺函》，承诺对上述关联占款的按期足额清偿承担连带责任。
《股份收购框架协议》的签署各方同意将上述内部资产重组和关联占款清偿
作为本次交易的先决条件。由于上述内部资产重组和关联占款清偿尚需履行相
关程序，因此该等先决条件能否成就以及何时成就尚存在不确定性从而导致本
次交易能否最终完成以及完成的时间也存在不确定性，提请投资者注意风险。
五、标的资产的交易价格和配套资金总额
本次交易的标的资产为经前述内部资产重组后的同捷科技 87.8618%股
权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值基础上
协商确定。经交易各方确认，标的资产的交易价格协商确定为不高于 54,474.32
万元（含 54,474.32 万元）且不高于经有权国有资产监督管理部门备案的资产评
估报告的评估值。
同时，本次重组拟募集配套资金总额不超过本次交易总额（扣除现金支付部
分 ） 的 25% ，根 据标 的 资 产 的交 易 价 格估 算 ， 预 计募 集 配套资 金 不 超 过
16,711.44 万元。
5
六、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
日（2013 年 1 月 12 日）。
成飞集成拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.58 元/股，最终
发行价格尚需经本公司股东大会批准。
拟向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.58 元/股。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人合计发行股份数不超过
3,985.24 万股；预计向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金发行股份数量
不超过 1,328.42 万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份限售期
1、永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名
自然人取得的本公司股份的普通限售期为 36 个月，特殊限售期为自普通限售期
届满之日起的 24 个月。特殊限售期的安排如下：
解禁时间 解禁比例
6
普通限售期届满之日 解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 12 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 24 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的剩余 50%
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。
上述认购对象中雷雨成为同捷科技的董事长，永蓄人才、捷扩人才两家公司
的主要股东为同捷科技的在职员工，宋琳、张庆才和邓建国也为同捷科技的在职
员工。上述认购对象在本次交易中合计取得成飞集成所支付现金对价的 78.05%，
约为 3,387.09 万元，占其拟转让的同捷科技股权价值的 26.86%。
2、如中科远东、中路集团两家公司以及陈洁、苏木清、陈因达和杨萍娟四
名自然人对其用于认购本公司股份的同捷科技持续持有的权益时间不足 12 个
月，则自取得本公司股份之日起 36 个月不得转让。如其用于认购本公司股份的
同捷科技持续持有的权益时间超过 12 个月，则自取得本公司股份之日起 12 个
月不得
