股票代码：002189 股票简称:利达光电 上市地点:深圳证券交易所
利达光电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行对象 住所
发行股份购买 中国兵器装备集团有限公司 北京市西城区三里河路46号
资产交易对方
配套募集资金 不超过10名的特定投资者
发行对象
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，承诺：
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司承诺：
“本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构承诺
华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：本所及本所签字人员承诺由本所出具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本所签字人员承诺由本所出具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中资资产评估有限公司承诺：本公司及本项目签字人员承诺由本公司出具的与利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......4
中介机构承诺......5
目录......6
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概要......11
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......12
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排......13
四、标的资产的评估作价情况......14
五、业绩承诺及补偿......14
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......16
八、本次交易相关方作出的重要承诺......17
九、股份锁定安排......23
十、对股东权益保护的安排......23
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件......28
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......28
十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划......29
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项......29
十五、独立财务顾问的保荐业务资格......30
重大风险提示......31
一、本次交易风险......31
二、标的公司经营风险和市场风险......33
三、其他风险......37
第一节 本次交易概况......39
一、本次交易的背景......39
二、本次重组的目的......40
三、本次交易的决策程序及获得的批准......41
四、本次交易具体方案......42
五、本次交易对上市公司的影响......52
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......54
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件......55
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书摘要 指 《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书 指 《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、上市公司、指 利达光电股份有限公司
利达光电、公司
控股股东、实际控制 中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国
人、交易对方、兵器指 兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
装备集团
中光学、标的公司 指 河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价 指 利达光电收购标的资产的价格
发行股份购买资产 指 利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
持有的中光学100%的股权
利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其
本次重大资产重组/本指 持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象
次交易/本次重组 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
35,063万元
本次募集配套资金/本 利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向
次配套融资 指 不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过35,063万元
利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
发行股份定价基准日指 关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会
第十二次会议决议公告日
交易基准日/审计基准指 利达光电与交易对方协商确定
