证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-068
利达光电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）申请已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）核准。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年12月19日，河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学”）100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得南阳市工商行政管理局向中光学核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），相应的股权持有人已变更为本公司。
（二）过渡期审计
根据本次交易中交易双方签署的相关协议，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行审计，审计基准日为2018年11月30日。目前相关审计工作正在进行中。
（三）后续事项
本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成以下事项：
1、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》的约定，向中国兵器装备集团有限公司发行38,522,488股，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
2、公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司尚需向深圳证券交易所分别申请办理上述新增股份的上市手续。
4、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理部门申请办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
5、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
“1、本次重组的实施履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次重组标的资产已过户至利达光电名下，相关手续合法有效，利达光电已取得标的公司100%股份；
3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。”
（二）法律意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
“1、本次交易已履行必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；
2、本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，利达光电已合法取得中光学100%的股权；
3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
3、资产过户证明材料。
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会
2018年12月20日
