利达光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）核准，利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“利达光电”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资，募集资金总额不超过35,063万元人民币（以下简称“本次发行”）。本次发行的独立财务顾问（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。独立财务顾问（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2019年3月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.35元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为15.35元/股。
本次发行的发行数量为22,842,345股，募集资金总额为350,629,995.75元，符合发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可[2018]2049号文的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为350,629,995.75元，未超过本次拟募集资金总额35,063万元，扣除各项发行费用人民币13,269,056.44元（不含税），实际募集资金净额为人民币337,360,939.31元，符合公司发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会中的相关要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
利达光电本次非公开发行股票方案已经发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票的申请于2018年11月8日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年12月10日，发行人收到中国证监会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2019年3月6日至2019年3月13日，发行人、独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式共向75个发送对象发出了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司13家，保险机构6家，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者9家、截至2019年2月28日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东及其关联方），以及12家在3月6日向证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，上述投资者共计75家。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式寄送的3家投资者与无寄送地址通过短信方式联系的1家投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2019年3月13日上午9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到7家投资者提交的申购报价（采用传真方式）。在3月13日中午12:00前，共收到7家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，此投资者的申购报价为有效报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
序 投资者名称 关联 申购价格 申购金额 送达 是否已缴
号 关系 （元/股） （万元） 方式 纳保证金
16.02 4,800
1 肖连栋 无 15.75 4,900 传真 是
15.35 5,000
2 四川璞信产融投资有限责任公司 无 16.00 3,600 传真 是
3 泰康资产管理有限责任公司（泰 无 16.02 3,950 传真 是
康人寿保险有限责任公司-传统）
泰康资产管理有限责任公司（泰
4 康人寿保险有限责任公司-分红- 无 16.02 4,600 传真 是
个人分红产品）
16.59 5,000
5 国新投资有限公司 无 16.01 7,500 传真 是
15.37 10,000
15.50 4,900
6 上海超影资产管理有限公司 无 15.40 4,950 传真 是
15.35 5,000
7 南阳投资集团有限公司 无 15.35 5,000 传真 是
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的7家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）
承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为15.35元/股，发行数量为
22,842,345股，募集资金总额为350,629,995.75元。发行对象及其获配股数、
获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 国新投资有限公司 15.35 6,514,657 99,999,984.95
2 南阳投资集团有限公司 15.35 1,897,725 29,130,078.75
3 泰康资产管理有限责任公司（泰康人 15.35 2,573,289 39,499,986.15
寿保险有限责任公司-传统）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
4 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 15.35 2,996,742 45,999,989.70
产品）
5 上海超影资产管理有限公司 15.35 3,257,328 49,999,984.80
6 四川璞信产融投资有限责任公司 15.35 2,345,276 35,999,986.60
7 肖连栋 15.35 3,257,328 49,999,984.80
合计 22,842,345 350,629,995.75
上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金
额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序
和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行
股数的情况。
（四）锁定期安排
投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。限售期结
束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获
配对象的投资者适当性核查结论为：
序 获配投资者名称
