证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-50
南京云海特种金属股份有限公司
关于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资0元收购吴兆春先生持有的扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司（以下简称“扬州瑞斯乐”）60％的股权，拟出资0元收购张波先生所持有的扬州瑞斯乐40%的股权。
扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司成立于2014年6月30日，注册资本为500万元人民币，截止本公告日，吴兆春先生、张波先生认缴的500万元出资尚未实缴；本次股权转让完成后，公司将按扬州瑞斯乐公司章程按期缴足500万元出资额；经营范围：铝合金型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、建筑门窗、幕墙、防盗门、防火门、防火窗、防火墙隔断及防火墙系统生产、加工、安装、销售，铝型材、多孔微通道、微通道铝管及金属复合材料、制冷、空调设备及其零部件研发、生产、加工、销售、安装，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）扬州瑞斯乐成立至今经营及生产状况良好。
上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购事宜完成后扬州瑞斯乐将并入公司财务报表合并范围；本次股权转让完成后，公司所缴出资额源于公司自有资金；此次收购的扬州瑞斯乐的股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
上述股权收购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
扬州瑞斯乐主要从事铝合金的挤压生产，上述股权收购将有利于公司铝产业链向精深加工方向的发展，提高公司整体的盈利能力。本次股权收购完成后扬州瑞斯乐将成为公司的全资子公司，扬州瑞斯乐未来的盈亏情况将对公司未来财务状况、经营成果有一定的影响。
以上事项，敬请投资者注意。
一、交易概述
1、公司与吴兆春先生签署《扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资0元受让吴兆春先生持有的扬州瑞斯乐60％的股权。公司与张波先生签署《扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资0元受让张波先生持有的扬州瑞斯乐40％的股权。交易完成后，股权出让方将不再持有扬州瑞斯乐的股权。本次股权转让完成后，公司将按扬州瑞斯乐公司章程按期缴足500万元出资额。
2、此次公司拟出资收购扬州瑞斯乐100％的股权交易为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次公司所缴500万元出资额源于公司自有资金。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、独立董事意见：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时投资扬州瑞斯乐符合公司产业转型升级的发展战略，我们同意董事会《关于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权的议案》。
二、交易对方当事人情况介绍
转让方：吴兆春先生
身份证号码：321022********1711
住址：江苏省高邮市
转让方：张波先生
身份证号码：511224********6513
住址：重庆市云阳县
交易对方（转让方）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
收购资产名称：吴兆春先生依法持有的扬州瑞斯乐60％的股权；张波先生依法持有的扬州瑞斯乐40％的股权
资产类别：股权投资
资产权属情况：此次收购的扬州瑞斯乐公司股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
扬州瑞斯乐基本信息
公司名称 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司
营业执照注册号 321084000211908
成立时间 2014年6月30日
住所 高邮经济开发区波司登大道
法定代表人 吴兆春
注册资本 500万元人民币
实收资本 0元人民币
本次收购前股权结构
公司名称 持股比例 认缴数额
吴兆春 60% 300万元人民币
张波 40% 200万元人民币
本次收购后股权结构
公司名称 持股比例 认缴数额
南京云海特种金属股份有限公司 100% 500万元人民币
本次股权转让后扬州瑞斯乐的注册资本仍旧为500万元人民币，公司将按扬州瑞斯乐公司章程的约定按期缴足出资额。
经协商，有优先受让权的其他股东放弃了此次转让的扬州瑞斯乐股权的优先受让权。
扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司运营情况：扬州瑞斯乐成立于2014年6月30日，经营范围：铝合金型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、建筑门窗、幕墙、防盗门、防火门、防火窗、防火墙隔断及防火墙系统生产、加工、安装、销售，铝型材、多孔微通道、微通道铝管及金属复合材料、制冷、空调设备及其零部件研发、生产、加工、销售、安装，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）扬州瑞斯乐公司成立至今经营及生产状况良好。
扬州瑞斯乐截止2014年10月的财务状况已经南京中信会计师事务所审计，主要主要财务指标如下：
单位：元
项目 2014年10月31日
总资产 12,279,120.31
净资产 42,685.69
项目 2014年7-10月
主营业务收入 18,120，805.91
净利润 42,685.69
扬州瑞斯乐净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
以2014年10月31日为评估基准日，经南京中信资产评估有限公司评估出具的资产评估报告（宁信评报字[2014]第093号），扬州瑞斯乐的净资产评估值为42,685.69元。
此次股权收购事宜不涉及债权债务转移。
此次股权收购事宜完成后扬州瑞斯乐财务报表将并入公司财务报表合并范围。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让的标的股份：
吴兆春先生依法持有的扬州瑞斯乐60％的股权；
张波先生依法持有的扬州瑞斯乐40％的股权。
2、转让价格及定价依据：
经南京中信会计师事务所审计扬州瑞斯乐截至2014年10月31日的净资产为42,685.69元。以2014年10月31日为评估基准日，经南京中信资产评估有限公司评估，扬州瑞斯乐的净资产价值42,685.69元。
扬州瑞斯乐注册资本为500万元人民币，截止本公告日，因吴兆春先生、张波先生认缴的500万元出资尚未实缴，经与吴兆春先生、张波先生协商确定股权转让价格均为0元。
以上收购价格与账面值基本不存在差异。
3、股权的交割：
本次股权转让的交割日为工商登记完成之日。
4、注册资本的认缴：
本次股权转让完成后，公司将按扬州瑞斯乐公司章程按期缴足500万元出资额。
5、认缴注册资本款项的来源：
认缴注册资本所需款项源于公司自有资金。
6、权责归属说明：
受让方自股权交割日起，取得股东地位，享有股东权利，承担股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。
7、扬州瑞斯乐的股东变更申请及工商登记相关手续由公司负责办理。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购涉及的人员安置：自股权转让之交割日起，扬州瑞斯乐原股东大会选举产生的董事、监事不再担任扬州瑞斯乐的董事、监事，扬州瑞斯乐原董事会聘任的总经理不再担任扬州瑞斯乐总经理。股权变更后，扬州瑞斯乐公司董事、监事及总经理按照扬州瑞斯乐的新章程委派及聘任。
本次股权收购不涉及土地租赁、债务重组等情况；不构成关联交易；未产生同业竞争。扬州瑞斯乐与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。
六、收购股权的目的和对公司的影响
此次股权转让完成后，公司持有扬州瑞斯乐100％的股权。扬州瑞斯乐主要从事铝合金的挤压生产，本次收购将有利于公司铝产业链向精深加工方向的发展，提高公司整体的盈利能力。本次股权收购完成后扬州瑞斯乐将成为公司的全资子公司，股权收购完成后扬州瑞斯乐未来的盈亏情况将对本公司未来财务状况、经营成果有一定的影响。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、股权转让协议；
3、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司审计报告；
4、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司资产评估报告。
特此公告。
