南京云海特种金属股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次权益变动涉及公司股份比例未触及要约收购；
2.本次权益变动未导致梅小明先生作为公司控股股东、实际控制人的地位发生变化；
3.本次拟协议转让的部分股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让，不存在其他权利限制。
4.本次股份转让事宜尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
5.本次股份转让完成后，宝钢金属有限公司将持有公司股份数为51,713,803股，占上市公司总股本的8%；梅小明先生持有公司股份数为155,345,247股，占上市公司总股本的24.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
一、股份转让事项概述
2018年10月23日，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）披露了《云海金属：关于筹划引进战略投资者的提示性公告》（编号2018-88），主要内容为公司筹划引进宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）为公司战略股东。公司控股股东、实际控制人梅小明先生拟以协议转让方式将其持有的部分股份转让给宝钢金属，具体内容详见巨潮资讯网公告。
2018年12月25日，公司收到梅小明先生通知，梅小明先生与宝钢金属签
公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持有的51,713,803股公司股份，占上市公司总股本的8%，按7.02元/股的价格转让给宝钢金属，标的股份转让总价为363,030,897.06元。
上述股份转让最终完成后，宝钢金属最终持有公司股数为51,713,803股，占上市公司总股本的8%，梅小明先生持有公司股份数为155,345,247股，占上市公司总股本的24.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次股份转让前后双方持股情况如下：
股东名称 本次变动前 本次变动后
持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
梅小明 207,059,050股 32.03% 155,345,247股 24.03%
宝钢金属 0股 0% 51,713,803股 8%
二、本次协议转让的目的
本次通过协议转让方式引入宝钢金属，有利于优化公司股权结构、为公司引进更多资源，对公司经营发展产生积极影响。
同时推动落实宝武集团的“一基五元”发展战略，发展宝钢金属的轻量化材料和制品产业，促进宝钢金属业务体系的良好发展。
三、相关协议的主要内容
（一）协议主体及介绍
1.甲方、受让方
名称：宝钢金属有限公司
统一社会信用代码：913101131322330413
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：405499.008400万人民币
法定代表人：贾砚林
住所：上海市宝山区蕴川路3962号
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材
产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.乙方、出让方
梅小明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3201141965********，
住所：江苏省南京市*********。
（二）股份转让标的和价格
本次转让的标的股份为乙方所持有的云海金属51,713,803股、占上市公司股份总数的8%。转让价格为7.02元/股，标的股份转让总价为363,030,897.06元。
（三）股份转让款的支付
甲方分三笔向乙方支付本协议项下的股份转让款。
1.《股份转让协议》生效之日起3个工作日内，宝钢金属向梅小明支付首期股份转让款19,000.00万元；
2.本次股份转让的标的股份全部过户登记至宝钢金属名下之日（以云海金属公告为准）起五日内支付8,500万元人民币的股份转让款；
3.自上市公司完成董事改选之日（以云海金属公告为准）起五日内支付88,030,897.06元股份转让款。
（四）税费
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自依法履行本次股份转让和变更登记过程中涉及的纳税义务和缴纳义务。
（五）公司治理
市公司章程的相关规定，更换一名非独立董事，新董事由甲方提名。
（六）协议生效
本协议已由乙方签字、甲方依据甲方公司章程的规定完成内部决策程序批准本次交易，且甲方股东中国宝武钢铁集团有限公司审查批准了本次交易。
（七）违约责任
任何一方如有违约，均应按照其违约行为所涉及争议金额的2%向守约方支付违约金；违约方除承担前述责任之外，如其违约行为所涉义务仍可履行，守约方还有权要求该违约方继续履约。任何一方不按照《股份转让协议》的约定履行，导致守约方签订《股份转让协议》的根本目的无法实现的，协议解除后，双方除应于3个工作日内恢复本次交易前的状态、包括全额返还已支付的股份转让款之外，守约方还有权并要求违约方按照违约所涉及争议金额的20%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。
四、本次权益变动前后公司的控制情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为梅小明先生，持有公司股份总数为207,059,050股，占上市公司总股本的32.03%，公司控制关系如下：
梅小明
32.03%
南京云海特种金属股份有限公司
本次权益变动后，梅小明先生持有公司股份数为155,345,247股，占上市公司总股本的24.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人，公司控制关系如下：
梅小明
24.03%
南京云海特种金属股份有限公司
五、本次权益变动后后续计划
至股份转让协议签署之日，没有对上市公司生产、经营和组织结构有重大影响的调整计划。
六、转让方有关承诺及履行情况
1.根据规则，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
2.2016年非公开发行承诺
梅小明先生2016年作为南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票之发行对象，认购南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票17,605,636股股份时承诺：自南京云海特种金属股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内，不转让本人所认购的上述股份。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
梅小明先生现任公司董事长兼总经理，2018年可转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，即不超过51,764,762股，本次转让股份数量低于该限额。
七、本次权益变动存在的风险
1.本次拟协议转让的部分股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让，不存在其他权利限制。
2.本次股份协议转让事项需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次协议转让的确认文件后，由各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
3.若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4.由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他说明
1.本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2.本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3.截至本公告披露日，公司通过中华人民共和国最高人民法院的全国法院被执行人信息查询系统查询了转让方和受让方失信被执行情况，均不属于失信被执行人。
九、备查文件
1.《股权转让协议》
2.简式权益变动报告书（一）
3.简式权益变动报告书（二）
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会
2018年12月26日
