证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2020-14
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司内部转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
南京云海金属贸易有限公司（以下简称“南京贸易”）、南京云天镁业有限公司（以下简称“南京云天”）均为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）全资子公司。南京云天将其持有南京贸易49%的股权转让给股份公司，股权转让总价为4,900万元人民币。股权转让完成后，股份公司持有南京贸易100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，上述股权转让事宜不构成关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次转让的南京贸易的49%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。
此次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。董事会同意授权公司董事长、总经理或公司指定的授权代表人负责组织并办理本次内部股权转让的相关事宜。
二、交易各方情况介绍
1.受让方：南京云海特种金属股份有限公司，
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64642.2538 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 30 日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，公司总资产为：512,111.22万元，净资产为：267,246.22万元；营业收入：557,205.83万元；净利润为：91,037.04万元(经审计)。
2.转让方：南京云天镁业有限公司
统一社会信用代码：913205947802693331
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本： 2600 万美元
法定代表人：梅小明
住所：南京市溧水区石湫镇光明村
成立时间：2005 年 10 月 14 日
经营范围：铝镁合金、锌合金材料及制品销售并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，南京云天总资产为：24,253.96 万元；净资产为：
24,025.67 万元；营业收入：0 万元；净利润为：1,337.00 万元(经审计)。
三、交易标的基本情况
标的公司：南京云海金属贸易有限公司
统一社会信用代码：91320117608947462B
公司类型：有限责任公司
注册资本： 10000 万元
法定代表人：梅小明
住所：南京市溧水经济开发区
成立时间：1995 年 10 月 12 日
经营范围：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
当前股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴金额
南京云海特种金属股份有限公司 51% 5100 万元
南京云天镁业有限公司 49% 4900 万元
截至 2019 年 12 月 31 日，南京贸易总资产为： 19,033.14 万元；净资产
为:11,911.41 万元；营业收入：46,082.32 万元；净利润为：2,737.71 万元(经审计)。
四、股权转让主要内容
南京云天镁业有限公司将其持有南京云海金属贸易有限公司 49%的股权转
让给股份公司，股权转让总价为 4,900 万元人民币。股权转让完成后，股份公司持有南京云海金属贸易有限公司 100%的股权。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让后公司仍持有南京云海金属贸易有限公司100%的股权，仍在公司的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化。本次转让交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第十五次会议决议；
2．独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2020年3月18日
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