证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-17
南京云海特种金属股份有限公司
关于拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资
1,245万元收购开来丰泽实业（浙江）有限公司（以下简称“开来公司”）持有
的台州云泽铝业有限公司（以下简称“台州云泽公司”）29％的股权。
上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变
更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的台州云泽公司
29％股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权
也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。
上述股权收购事宜根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制
度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十三次会
议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述股权收购将有利于加强公司对子公司的控制，便于公司的统一管理。本
次被收购股权的台州云泽公司为公司合并报表范围内的控股子公司，股权收购完
成后不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。
以上事项，敬请投资者注意。
一、交易概述
1、公司拟与开来公司签署《台州云泽铝业有限公司股权转让协议》（以下
简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资1,245万
元受让开来公司持有的台州云泽公司29％的股权。
2、此次公司拟出资收购台州云泽公司29％的股权交易为非关联交易；未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购所需
交易资金来源于公司自有资金。
3、根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该
交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议。
4、独立董事意见：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，
交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关于
拟收购控股子公司台州云泽铝业有限公司股权的议案》。
二、交易对方当事人情况介绍
转让方：开来丰泽实业（浙江）有限公司
注册资本：1680万美元
住所：台州市路桥区峰江再生金属工业园区保全路2号
法定代表人：许秀志 职务：董事长 国籍：中国
交易对方（转让方）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
收购资产名称：开来公司依法持有的台州云泽公司29％的股权
资产类别：股权投资
资产权属情况：此次收购的台州云泽公司29％股权不存在质押、抵押以及
在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
台州云泽公司基本信息
公司名称 台州云泽铝业有限公司
营业执照注册号 331004000047394
成立时间 2009年11月9日
住所 台州市路桥区峰江再生金属工业园区
法定代表人 梅小明
注册资本 5000万元人民币
实收资本 5000万元人民币
本次收购前股权结构
公司名称 持股比例 出资额
南京云海特种金属股份有限公司 51% 2,550万元人民币
开来丰泽实业（浙江）有限公司 29% 1,450万元人民币
南京控特电机有限公司 20% 1,000万元人民币
本次收购后股权结构
公司名称 持股比例 出资额
南京云海特种金属股份有限公司 80% 4,000万元人民币
南京控特电机有限公司 20% 1,000万元人民币
本次股权转让后台州云泽公司的注册资本仍旧为5,000万元人民币。
经协商，有优先受让权的其他股东南京控特电机有限公司放弃了此次转让的
台州云泽公司29％股权的优先受让权。
台州云泽铝业有限公司运营情况：台州云泽公司成立于2009年11月9日，
经营范围：铝合金制品制造、销售；新型合金材料、塑料制品销售。公司成立至
今经营及生产状况良好。
台州云泽公司最近一年又一期的主要财务指标：
2013年12月31日 2014年3月31日
项目 经审计（单位元） 未经审计（单位元）
总资产 52,994,700.65 49,432,164.97
净资产 36,910,925.88 36,631,780.99
2013年 2014年1-3月
项目 经审计（单位元） 未经审计（单位元）
主营业务收
