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粤传媒:广东广州日报传媒股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

公告日期:2021-04-30

粤传媒:广东广州日报传媒股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:002181              证券简称:粤传媒            公告编号:2021-025
          广东广州日报传媒股份有限公司

          关于收到中国证券监督管理委员会

            《行政处罚决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:2021年4月29日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》([2021]19号)。根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)的通知》等相关规定,本次《行政处罚决定书》涉及的公司违法行为不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

  广东广州日报传媒股份有限公司(简称“公司”)于2016年10月19日下午收盘后收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:粤证调查通字160076号),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所股票上市规则》”)的相关规定,公司每月均在指定信息披露媒体刊载《广东广州日报传媒股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示公告》,说明立案调查的进展情况及公司股票可能被暂停上市的风险,敬请查阅公司在指定信息披露媒体刊载的相关公告。

  2019年2月27日,公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]27号),详见公司于2019年2月28日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号:2019-005)。

  2021年4月29日,公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》([2021]19号),现将具体情况公告如下:

  一、行政处罚决定书内容


  当事人:广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称粤传媒),住所:广东省广州市越秀区人民中路同乐路 10 号。

  赵文华,女,1968 年 11 月出生,时任粤传媒总经理、董事,住址:广东省广州市番禺
区华南新城山咏轩 5 座 1003。

  陈广超,男,1977 年 12 月出生,时任粤传媒财务总监、副总经理、董事会秘书,住址:
广东省广州市天河区天府路 161 号隽园 4 栋 2704 房。

  依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)的规定,
我会对粤传媒信息披露违法违规行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的申请,我会举行听证会,听取当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  经查明,粤传媒存在以下违法事实:

  一、粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司的情况

  2013 年 9 月 4 日,粤传媒披露了《关于重大事项停牌公告》称粤传媒正在筹划重大事
项,9 月 5 日起开始停牌。

  2013 年 10 月,粤传媒与上海香榭丽广告传媒股份有限公司(以下简称香榭丽)全体股
东签订《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》,粤传媒以现金和向香榭丽全体股东发行股份相结合的方式购买香榭丽 100%股份,购买协议确定,以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3473 号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全
部权益项目评估报告》(以下简称《评估报告》),按照收益法以香榭丽 2013 年 6 月 30
日净资产的评估价值 45,098.96 万元作为定价依据,综合考虑香榭丽未来盈利能力等各项因素,确定交易价格为 45,000 万元。

  2013 年 10 月 28 日、10 月 30 日,粤传媒分别披露了《广东广州日报传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产报告书》(以下简称《收购报告书》)、《上海香榭丽广告传媒股
份有限公司 2011-2013 年 6 月审计报告》(以下简称《630 审计报告》)、《北京大成律师
事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》(以下简称《财务顾问报告》)、《评估报告》、《广东广州日报传媒股份有限公司全体董事关于本次现金及发行股份购买资产的申请文件真实性、准确性、完整性承诺函》(以下简称《承诺函》)及更新后的《收购报告书》、《财

务顾问报告》和《法律意见书》。其中《收购报告书》(含 2013 年 10 月 28 日和 30 日披露
的报告)、《财务顾问报告》(含 2013 年 10 月 28 日和 30 日披露的报告)、《630 审计报
告》、《评估报告》均指出香榭丽 2011 年、2012 年和 2013 年上半年的年度净利润分别为
3,647.28 万元、3,695.35 万元和 1,114.51 万元。《承诺函》指出:“本公司董事会全体董事承诺广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  2014 年 5 月 24 日,粤传媒披露了《粤传媒关于现金及发行股份购买资产事项获得中国
证监会核准的公告》(以下简称《核准公告》)、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司 2013年审计报告》(以下简称《2013 审计报告》)以及更新过香榭丽 2013 年财务数据的《收购报告书》和《财务顾问报告》。《核准公告》指出粤传媒向叶某等香榭丽股东发行股份购买香榭丽资产的方案已获证监会核准。香榭丽《2013 审计报告》以及更新后的《收购报告书》、
《财务顾问报告》指出香榭丽 2011 年至 2013 年净利润分别为 3,647.28 万元、3,695.35 万元
和 4,685.43 万元。

  2014 年 7 月 1 日,粤传媒发布公告《粤传媒北京大成律师事务所关于公司现金及发行
股份购买资产之实施情况的法律意见书》及《粤传媒东方花旗证券有限公司关于公司现金及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》,指出香榭丽股权已于 2014 年 6 月17 日完整、合法的过户至粤传媒名下。

  二、粤传媒信息披露违法的情况

  2011 年至 2015 年期间,香榭丽通过制作虚假合同虚增收入共计 599,272,117.70 元,虚
增成本费用共计 30,554,652.44 元,虚减所得税费用共计 7,556,473.95 元,虚增净利润共计561,160,991.30 元。同时,香榭丽以其自有产权的户外 LED 显示屏为其股东、实际控制人叶某 2000 万元个人债务提供担保的事实未被披露。

  香榭丽的上述财务造假行为导致粤传媒 2013 年和 2014 年披露的《收购报告书》等文件
以及粤传媒 2014 年年报、2015 年半年报等存在虚假记载。具体造假行为列举如下:

  (一)香榭丽通过制作虚假合同虚增收入的基本情况

  香榭丽制作虚假合同的主要手法为:一是虚构合同,即通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同,或通过找客户相关人员配合签名、签章制作假合同,或者使用已经取消的合同来顶替有效合同,或者用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同;二是未实际履行的合同,即通过与广告代理公司签订合同,随后取消合同,但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账;三是调整合同折扣,即通过调高合同折扣(合同显示的折扣比实际履行的折扣高),
按照合同折扣入账的方式虚增利润。

  1.香榭丽 2011 年至 2013 年虚增净利润情况

  香榭丽通过上述手段,在 2011 年至 2013 年间制作虚假合同共计 127 份,虚增净利润共
计 30,589.83 万元。其中,香榭丽 2011 年实际净利润为-436.02 万元,通过制作虚假合同 17
份,净利润被虚增了 4,083.30 万元;2012 年实际净利润为-6599.33 万元,通过制作虚假合
同 43 份,净利润被虚增了 10,294.68 万元;2013 年实际净利润为-11,526.42 万元,通过制作
虚假合同 67 份,净利润被虚增了 16,211.85 万元。

  香榭丽通过合同造假虚构的财务数据被粤传媒记载并披露于收购事项相关的文件之中。
  2.香榭丽 2014 年至 2015 年虚增净利润情况

  粤传媒完成对香榭丽的收购后,自 2014 年 7 月 1 日起,粤传媒将香榭丽财务数据纳入
合并会计报告编制范围。香榭丽的合同造假行为此时仍在持续,并通过共计 108 份虚假合同
虚增净利润共计 25,526.27 万元,导致粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报信息披露违法。
  其中,粤传媒 2014 年年报所涉及虚假合同共计 79 份,香榭丽通过该 79 份合同虚增净
利润 19,027.51 万元;粤传媒 2015 年半年报涉及虚假合同共计 29 份,香榭丽通过该 29 份合
同虚增净利润 6,498.76 万元。

  上述虚假的财务数据披露于粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报中。

  (二)香榭丽为叶某 2000 万元个人债务提供担保情况

  2012 年 3 月,叶某因资金周转困难向广西金拇指科技有限公司(以下简称金拇指)申
请借款 2000 万元,并委托金拇指将该 2000 万元直接支付给香榭丽。2013 年 10 月 24 日,
香榭丽向金拇指出具《承诺书》,叶某通过该《承诺书》向金拇指承诺,2013 年 12 月 31日前,叶某向金拇指返还 2000 万元。同时该《承诺书》以香榭丽名下拥有自有产权的户外
LED 显示屏作为连带担保,为叶某于 2013 年 12 月 31 日前以货币形式返还金拇指 2000 万
元款项的还款责任承担连带责任。该担保金额占香榭丽 2013 年 6 月 30 日经审计净资产
26,316.76 万元的 7.60%。

  根据《企业会计准则—或有事项》,该事项属于应当披露的或有事项,该事项在粤传媒收购香榭丽事项的相关文件之中未被披露。

  粤传媒 2013 年和 2014 年披露的《收购报告书》等文件以及收购完成后披露的粤传媒
2014 年年报、粤传媒 2015 年半年报中包括了收购对象香榭丽的上述虚假财务情况,因此,粤传媒披露的上述文件存在虚假记载。

  以上事实,有粤传媒收购香榭丽项目相关文件、粤传媒 2014 年年报、2015 年半年报、
相关人员询问笔录、粤传媒相关会议纪要等证据在案证明,足以认定。

  我会认为,粤传媒的上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。
  三、粤传媒及相关人员责任认定

  (一)粤传媒是粤传媒收购香榭丽事项信息披露违法违规行为的责任主体

  粤传媒 2013 年和 2014 年披露的《收购报告书》等一系列与收购事项相关的文件存在虚
假陈述,未能真实披露香榭丽的营业收入、净利润等财务数据以及担保事项。

  在审议粤传媒收购香榭丽相关文件的第八届董事会第五次会议上,董事会全体成员董事长汤某武(已故)、总经理赵文华等人均表示赞成,并签署了有关粤传媒收购香榭丽的《承诺函》等文件。

  粤传媒及其董事会全体成员在《收购报告书》中保证该报告书及摘要内容的真实、
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