华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受纳思达股份有限公司委托，担任纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ......1
目 录 ......3
释 义 ......4
第一节 本次交易概述......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易的具体方案......6
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况......6
（二）募集配套资金...... 13
第二节 本次交易的实施情况的核查...... 15
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 15
二、本次交易的实施情况...... 16
（一）本次交易的资产交割和过户情况...... 16
（二）验资情况...... 16
（三）新增股份登记情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况...... 18
（一）协议履行情况...... 18
（二）承诺履行情况...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险...... 18
第三节 独立财务顾问意见...... 20
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组 指 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子
金购买资产、发行股份 指 100%股权
及支付现金购买资产
本次配套募集资金、募 指 纳思达向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
本独立财务顾问核查意 《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司
见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
纳思达、公司、本公司、 指 纳思达股份有限公司
上市公司
奔图电子、标的公司 指 珠海奔图电子有限公司
华泰联合证券、独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期
高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔
图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投
交易对方 指 资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰
业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投
资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投
资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、
马丽
交易各方 指 纳思达、交易对方
交易标的、标的资产 指 珠海奔图电子有限公司 100%股权
重组预案、交易预案 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
珠海奔图丰业 指 厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
奔图丰业投资中心（有限合伙）
珠海奔图和业 指 厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
奔图和业投资中心（有限合伙）
珠海奔图恒业 指 厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
奔图恒业投资中心（有限合伙）
珠海横琴金桥 指 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合
伙）
北京君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海永盈 指 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
交易对价 指 纳思达收购奔图电子 100%股权的交易价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股
《购买资产协议》 指 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》
《购买资产协议补充协 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股
议》 指 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
《购买资产协议补充协 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股
议二》 指 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议二》
《业绩补偿协议》 指 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股
东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和
业投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔
业绩承诺人 指 图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒
业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、
蔡守平、陈凌、况勇、马丽
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《纳思达股份有限公司章程》
评估基准日 指 2020 年 12 月 31日
报告期，两年一期 指 2019 年、2020年、2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权；同时，纳思达拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、交
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