纳思达股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策
程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）等法律、行政法规以及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资。本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投资内涵主要有以下两个方面：
（1）以资金、实物和无形财产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经济实体的投资；
（2）实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。
第三条 对外投资的基本原则
（1）必须遵循国家法律、行政法规的规定；
（2）先进合理 的原则。投 资项目的选 择必须坚持 符合市场的 需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（3）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（4）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。
（5）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条 对外投资的管理体制和管理机构
（1）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。（2）公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。
（3）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。
第二章 前期管理
第五条 对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第六条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求
各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条 投资项目立项、论证时，提供投资项目的基本资料：市场需求和供应
需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。
第八条 投资项目的立项、论证必须满足以下三个方面条件：
（1）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（2）投资收益率 10%以上或有助于公司发展战略的实现；
（3）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章 决策程序
第九条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。公司总经理、董事长、董事会或股东大会（以下称为“决策人员或机构”）按照有关法律法规和《公司章程》规定的权限，对公司的对外投资作出决策。人员或机构
（1）董事会在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值 20%以内（含净资产值百分之二十）的决策权限，但有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。
（2）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就对外投资的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值 5%以内（含净资产值 5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值的 5%-20%的项目，应由董事会审议批准。
（3）董事会按照谨慎授权原则，授予总经理就对外投资事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之一以内（含净资产值百分之一），但有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值 1%的项目，应由董事长、董事会或股东大会审议批准。
第四章 规范操作
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投
资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人应及时向董事会汇报投
资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新决策人员或机构审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 董事长为对外投资公司的股东代表，在其股东会上行使表决权，董
事长可授权他人代为行使表决权。
第十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议
必须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十四条 子公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。本
公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第五章 监督管理
第十五条 公司派出控股子公司的监事基本职权为：验证财务报表的真实性、
合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理情况；评价经营者业绩，提出奖惩建议。
第十六条 公司财务部根据《公司法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》
对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第十七条 子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会计
报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式示意会计师出具不实和不当的审计报告。
第十八条 公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司报告
工作，并接受公司的质询。
第十九条 公司总经理可指定专人进行对外投资日常管理。
第六章 对外投资处置
第二十条 经充分论证后，公司可以转让对外投资，
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定及相关投资协议办理。
第二十一条 对外投资转让应根据相关法律、法规及公司章程等相关规定进行
审批。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第七章 对外投资的人事管理
第二十三条 公司对外投资组建合资公司，应指派新建公司的董事、监事。
第二十四条 对于对外投资组建的控股公司，本公司根据控股公司章程指派董
事，并根据控股公司章程派出相应的经营管理人员。
第二十五条 对外投资派出的人员的人选由公司审慎研究决定。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职
责。
第二十七条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第八章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第二十九条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度解释权归属董事会。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十八日
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