纳思达股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露工作管理，保护公司股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》 、和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指是指公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东省
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务，
协助董事会秘书办理信息披露事务等事宜，董事长是公司信息披露的最终责任人。
第十一条 持股5%以上的股东、实际控制人、公司控股子公司、公司各部门
及下属公司遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十二条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《上市规则》及深圳证券交易所相关规定，履行信息披露义务。
第十三条 公司进行信息披露应遵循的基本原则：
（一）及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者
对投资决策有较大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（三）公平信息披露。
第十四条 公司应当在公告显要位置载明：本公司及董事会全体成员保证信
息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十九条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制
度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和
可转换公司债券发行的相关公告。
第二十一条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制
上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十二条 公司在深圳证券交易所同意其新股、可转换公司债券的上市申
请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
流通时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（三）上市流通提示性公告；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前
三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二十五条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在有限售条件的股份上市
流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下内容：
（一）限售股份的上市流通时间和数量；
（二）有关股东所做出的限售承诺及其履行情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二节 定期报告
第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在指定媒体上披露。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况,每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十三条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报
告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署 书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报 告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公 司定期报告的按时披露。
第三十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳
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