002180 深市 纳思达

股票代码：002180        股票简称：纳思达        上市地点：深交所
        纳思达股份有限公司

    发行股份购买资产报告书摘要

            （修订稿）

          标的公司                                      交易对方

    珠海欣威科技有限公司        赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）

                                彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中
 珠海中润靖杰打印科技有限公司

                                润创达打印科技合伙企业（有限合伙）

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年九月


    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。


                    交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

  一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。


                    中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司已出具声明：“本公司及经办人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：“本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“本所及签字注册会计师已阅读《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10271 号、信会师报字[2020]第 ZC50033 号）和《审阅报告》（信会师报字[2020]第 ZC10364 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对纳思达股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带责任。”

  本次交易的资产评估机构银信资产评估有限公司已出具声明：“本公司及签
字资产评估师已阅读《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0225 号）、《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0227 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对纳思达股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”


                      修订说明

  根据中国证监会 2020 年 9 月 2 日发布的《并购重组委 2020 年第 37 次会议
审核结果公告》，纳思达股份有限公司发行股份购买资产获有条件通过，审核意见为：“1）请申请人结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，进一步补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2）请申请人结合标的资产报告期业绩增长情况、所属行业发展趋势，进一步说明评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”，根据本次审核意见，公司对报告书进行了相应补充、修订和更新，相关内容在报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：

  1、在“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”补充披露相关内容。

  2、在“第六章 标的公司评估情况”之“标的资产（一）：欣威科技/标的资产（二）：中润靖杰”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法”补充披露标的公司评估合理性的相关内容。

  3、在“第六章 标的公司评估情况”之“标的资产（一）：欣威科技/标的资产（二）：中润靖杰”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性”补充披露本次交易评估作价合理性的相关内容。


                        目录


上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
修订说明......5
目录......6
释义......13

  一、一般释义......13

  二、专业释义......15
重大事项提示......16

  一、本次交易方案概述......16
  二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...17

  三、发行股份购买资产情况......19

  四、本次交易标的估值和作价情况......23

  五、本次交易对上市公司的影响......23

  六、本次交易的决策过程和批准情况......26

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺......27

  八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见......33
  九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员

  自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33

  十、保护投资者合法权益的相关安排......34

  十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况......37

  十二、交易方案重大调整相关事项说明......42

  十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款......45

  十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响......51

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格......62
重大风险提示......63

  一、与本次交易相关的风险......63


  二、标的资产的经营风险......64

  三、财务风险......66

  四、其他风险......66
第一章 交易概述......68

  一、本次交易的背景和目的......68

  二、本次交易的决策过程和批准情况......74

  三、本次交易的方案概况......75

  四、发行股份购买资产情况......76

  五、本次交易对上市公司的影响......80
  六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...83
第二章 上市公司基本情况......85

  一、上市公司基本情况简介......85

  二、上市公司设立及历次股本变动情况......85

  三、前十大股东情况......92

  四、上市公司最近六十个月控制权变