上市地：深圳证券交易所 证券代码：002180 证券简称：纳思达
纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权
发行股份及支付现 投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资投资合伙企业（有金购买资产的交易 限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪
对方 栋杰、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒
业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企
业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
募集配套资金的发 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
行对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在纳思达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳思达董事会，由纳思达董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权纳思达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；纳思达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问华泰联合证券声明：“本公司及本公司经办人员同意纳思达股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问金杜律师声明：“本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构立信声明：“本所及签字注册会计师对纳思达股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。”
（四）评估机构声明
评估机构中联评估声明：“本公司及本公司经办人员同意纳思达股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
释 义......11
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案概述...... 15
二、标的资产评估和作价情况...... 22
三、本次重组交易对方及对价支付方式...... 23
四、本次交易的性质...... 23
五、发行股份及支付现金购买资产的情况...... 24
六、募集配套资金...... 29
七、业绩承诺补偿安排...... 30
八、本次交易对于上市公司的影响...... 32
九、本次交易的决策过程和批准情况...... 34
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 35
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 44
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 44
十三、本次重组对投资者权益保护的安排...... 44
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 49
十五、信息查阅...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险...... 50
二、与标的资产相关的风险...... 53
三、其他风险...... 54
第一章 本次交易概述 ...... 56
一、本次交易方案概述...... 56
二、本次交易的背景和目的...... 57
三、标的资产评估和作价情况...... 58
四、本次重组交易对方及对价支付方式...... 58
五、本次交易的具体方案...... 59
六、本次交易的性质...... 66
七、业绩承诺补偿安排...... 68
八、本次交易对上市公司的影响...... 69
九、本次交易决策过程和批准情况...... 72
十、本次交易以高比例现金对价支付上市公司实际控制人及关联方的原因
和必要性，是否有利于有效约束相关承诺方，保障业绩补偿承诺充分履
行，是否存在不当利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益.. 73
第二章 上市公司基本情况 ...... 76
一、基本信息...... 76
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 76
三、股本结构及前十大股东情况...... 84
四、最近三年主营业务发展情况...... 85
五、主要财务数据及财务指标...... 85
六、控股股东及实际控制人情况...... 87
七、最近三年重大资产重组情况...... 88
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 89
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 89
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是
否存在其他重大失信行为...... 89
第三章 交易对方基本情况 ...... 90
一、本次交易对方总体情况...... 90
二、本次交易对方具体情况...... 91
三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力...... 152
四、其他事项说明...... 154
第四章 标的公司基本情况 ...... 172
一、基本情况...... 172
二、历史沿革...... 172
三、产权控制关系...... 196
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 199
五、奔图电子主营业务情况...... 298
六、奔图电子经审计的财务指标...... 354
七、奔图电子的出资及合法存续情况...... 356
八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况...... 357
九、奔图电子下属公司情况...... 364
十、奔图电子涉及的报批事项...... 382
十一、奔图电子资产许可使用情况...... 382
十二、奔图电子债权债务转移情况...... 383
十三、奔图电子报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 383
十四、标的公司员工情况...... 396
十五、上市公司（包括利盟国际）对奔图电子在技术、研发、采购、生产、
销售、费用支出、管理等环节是否提供潜在支持或变相支持...... 398
第五章 发行股份情况 ......411
一、本次交易中支付方式概况 ......411
二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 ......411
三、募集配套资金...... 417
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 436
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