证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-047
纳思达股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023 年业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于 2021 年 10 月完
成对珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权的收购。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产奔图电子 2023 年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况
1、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《发行股份及支付现金购买资产方案》等相关议案，公司拟向汪东颖等 21 位股东发行股份购买其持有的奔图电子 100%股权。
2、2021 年 8 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。
3、2021 年 10 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达
股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170 号）。
4、2021 年 10 月 9 日，珠海市香洲区市场监督管理局核发《核准变更登记
通知书》，本次交易涉及奔图电子 100%股权的过户事宜已办理完毕。
5、2021 年 11 月 1 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份 171,136,112
股，上市首日为 2021 年 11 月 4 日。
6、2021 年 12 月 20 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份 155,714,730 股，上市首日为 2021年 12 月 22 日。
二、业绩承诺情况
根据公司与汪东颖等 21 位原奔图电子股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（一）实现净利润数的核算标准
标的公司承诺期内当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）按如下标准计算：
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
除非法律、法规规定或纳思达改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子 100%股权的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。纳思达和奔图电子拟对高端打印机研发及产业化项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。
（二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
在承诺期内，纳思达进行年度审计时应对标的公司实现净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责纳思达年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所于纳思达年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
（三）利润补偿方式
若承诺期内，奔图电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奔图电子原股东须按照《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。公司应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。各年度应补偿金额的计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。
交易对方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即交易对方中各方的当期应补偿金额=交易对方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷交易对方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。
交易对方当期应补偿股份数＝交易对方当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份或现金不退回。
三、业绩承诺完成情况
2023 年度，奔图电子盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023年盈利预测数 2023年盈利实现数 差额 实现率
归属于母公司所有 68,653.65 55,422.07 -13,231.58 80.73%
者的净利润
奔图电子 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为 55,422.07 万元，当年度业绩承诺完成率为 80.73%。奔图电子 2023 年业绩未达到承诺数的原因主要为内销市场的销量不及预期。
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计
扣除非经常性损益后的
归母净利润预测数(不包 40,301.04 51,378.91 68,653.65 160,333.60
括本次募集配套资金投
资项目的影响)
扣除非经常性损益后的
归母净利润实现数(不包 65,703.64 68,640.00 55,422.07 189,765.71
括本次募集配套资金投
资项目的影响)
完成率 163.03% 133.60% 80.73% 118.36%
奔图电子 2021-2023 年累积归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为 189,765.71 万元，累积完成率 118.36%，完成了累积承诺净利润数，业绩承诺人 2023 年度无需对上市公司进行补偿。
四、减值测试情况
根据银信资产评估有限公司出具的《纳思达股份有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及的珠海奔图电子有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（银信评报字（2024）第 N00037 号），截至 2023 年 12 月 31 日，奔图
电子采用收益法评估后股东全部权益价值为 739,710.00 万元。
公司针对奔图电子减值测试情况出具了《珠海奔图电子有限公司截止 2023
年 12 月 31 日的 100%股权减值测试报告》，认为：“本公司将计算的股东权益
评估价值与交易作价进行比较，确认本公司持有的奔图电子 100%的股东权益不存在减值的情形。”立信会计师已出具《珠海奔图电子有限公司 100%股权减值测试报告及专项审核报告》（信会师报字[2024]第 ZM10147 号）。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
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