证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-068
纳思达股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“纳思达”或“上市公司”）第六届董
事会第九次会议于 2020 年 7 月 28 日以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 7 月 22
日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，五名董事参与了表决，四名关联董事进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及实质条件。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
上市公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金桥一期”）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永盈投资”）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其合计持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 550,000.00 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，交易价格不足 550,000.00 万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 319,004,999 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、 交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、横琴金桥一期、严伟、奔图和业、君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、永盈投资、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、 标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的奔图电子 100%的股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、 对价支付方式
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、 发行股份购买资产对价及发行股份数量
本次交易标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、 发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 35.61 32.05
前 60 个交易日 32.70 29.43
前 120 个交易日 34.25 30.83
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日纳思达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、 发行对象和认购方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、横琴金桥一期、严伟、奔图和业、君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、永盈投资、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、 股份锁定期
汪东颖、李东飞、曾阳云在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除汪东颖、李东飞、曾阳云以外的交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月
法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期的安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、 业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次交易涉及的业绩承诺安排将在具备
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