纳思达股份有限公司
发行股份购买资产报告书
与预案差异对照表
一、报告书和预案产生差异的主要原因
《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于：
1、2020 年 5 月 9 日，纳思达收到本次交易对方拓佳科技股东代表周欣出具
的关于退出本次交易的书面申请，表示鉴于在前次收购后，拓佳科技的整体实力得到了显著提升，经其与拓佳科技其他交易对方及管理团队深度沟通后，认为维持目前拓佳科技的股权架构更有利于拓佳科技的发展，因此，向公司提出退出本次交易的申请。
2020 年 5 月 13 日，纳思达股份有限公司披露了《关于发行股份购买资产方
案预计发生重大调整的提示性公告》。2020 年 5 月 15 日，纳思达召开第六届董
事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》。
报告书去除了与拓佳科技的交易细节与相关内容，由预案中的“以 21,364.00
万元的价格向拓佳科技股东周欣、林辅飞、横琴拓享发行股份，购买其合计持有的拓佳科技 49.00%股权；以 19,600.00 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权；以12,495.00 万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰 49.00%股权”调整为“以 20,863.85 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚
威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权；以 13,300.70 万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰 49.00%股权”。
2、制作预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估工作。相关审计、评估完成后，已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容。
3、报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则第 26 号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披露的相关内容。
4、报告书披露了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司最近一年备考财务报表相关数据。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书（草案）章节 主要差异说明
中介机构声明 草案中新增：
“中介机构声明”
（1）基于拓佳科技退出本次交易，在剔除拓佳科技的部分后，按照
审计、评估结果、方案调整后更新的定价基准日、以及各方经协商后
确定的交易定价更新了：
“一、本次交易概述”
“二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组
上市”
“三、发行股份购买资产情况”
“四、本次交易标的预估值和作价情况”
“五、本次重组对上市公司的影响”
重大事项提示 （2）根据本次最新方案及审批程序进展更新了“六、本次交易的决
策过程和批准情况”
（3）结合本次方案进展更新了“九、上市公司控股股东及其一致行
动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”、“十、保护中小投资者合法权益的
相关安排”
（4）增加“十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳
情况”、“十二、交易方案重大调整相关事项说明”和“十三、独立
财务顾问的保荐机构资格”。
（1）“一、与本次交易相关的风险”中依据交易进展更新了“（二）审
批风险”，删除了“（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审
计、评估的结果存在差异的风险，并增加“（三）标的资产估值的风
险”
（2）“二、标的资产的经营风险”增加“（一）产业政策变化的风险”
重大风险提示 并更新“（五）境外客户不稳定风险”内容
（3）“三、财务风险”更新了“（一）商誉减值风险”并根据审计结
果、备考财务报告的测算，删除了“（三）净资产收益率降低的风险”
更新披露了产业政策变化的风险，并删除了标的资产相关财务数据、
预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险等内容，并根据审
计、评估结果更新了标的资产估值等风险。
（1）基于拓佳科技退出本次交易，更新了“一、本次交易的背景和
目的”之“（二）本次重组的目的”
（2）增加了“二、本次交易的决策过程和批准情况”、删除了“三、
标的资产预估值及作价情况”
（3）基于拓佳科技退出本次交易，在剔除拓佳科技的部分后，按照
审计、评估结果、方案调整后更新的定价基准日、以及各方经协商后
第一章 交易概述 确定的交易定价：
1）更新了“三、本次交易的方案概况”
2）更新了“四、发行股份购买资产情况”
3）新增了“五、本次交易对上市公司的影响”
4）更新了“六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，
不构成重组上市”
根据公司公开披露信息：
第二章 上市公司基 （1）更新了“三、前十大股东情况”、“四、上市公司最近六十个
本情况 月控制权变动情况”、“六、上市公司主营业务发展情况”、“八、
八、控股股东及实际控制人”
（2）增加了“七、主要财务指标”
（1）基于拓佳科技退出本次交易，更新了“一、本次交易对方总体
情况”、“二、发行股份购买资产交易对方情况”
（2）根据《准则第 26 号》的要求，增加了：
“三、交易对方之间的关联关系情况”
第三章 交易对方基 “四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”
本情况 “五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况”
“六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚的情况”
“七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼、仲裁情况”
“八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”
第四章 交易标的基 基于拓佳科技退出本次交易，并根据《准则第 26 号》的要求：
本情况 （1）删除了“一、拓佳科技基本情况”
（2）更新了“一、欣威科技基本情况”
（3）更新了“二、中润靖杰基本情况”
基于拓佳科技退出本次交易，结合审计、评估结果以及交易各方经磋
商达成的一致，并根据《准则第 26 号》作出如下修订：
（1）更新了“一、交易对方”
（2）更新了“二、标的资产”
（3）更新了“三、标的资产的定价原则及交易价格”
第五章 本次交易发 （4）更新了“四、对价支付方式”
行股份情况 （5）更新了“七、发行对象”
（6）更新了“八、定价基准日和发行股份的价格”
（7）更新了“九、发行股份的数量”
（8）更新了“十二、股份锁定期”
（9）增加了“十六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的
对照表”
（10）增加了“十七、发行股份前后上市公司的股权结构”
（1）删除预案中“第六章 本次交易对上市公司的影响”，该部分内
容调整至“第一章 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”
（2）根据《准则第 26 号》的要求和评估报告及评估说明，新增本章
节：
1）补充披露了评估的基本情况；
2）补充披露了评估结果分析；
3）补充披露了对评估结论有重要影响的评估假设；
4）补充披露了选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据；
第六章 标的公司评 5）补充披露了引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资
估情况 产相关第三方专业鉴定等资料的说明；
6）补充披露了对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重
大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响；
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