002180 深市 纳思达

股票代码：002180          股票简称：纳思达        上市地点：深交所
        纳思达股份有限公司

      发行股份购买资产预案

          标的公司                                      交易对方

    珠海市拓佳科技有限公司      周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）

    珠海欣威科技有限公司        赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）

 珠海中润靖杰打印科技有限公司    彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中
                                润创达打印科技合伙企业（有限合伙）

              签署日期：二〇二〇年三月

 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
    一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。


                交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

    一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。


                    目录


    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2

    交易对方声明 ...... 3

    目录 ...... 4

    释义 ...... 8

    重大事项提示 ...... 10

        一、本次交易方案概述 ...... 10

        二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 11

        三、发行股份购买资产情况 ...... 13

        四、本次交易标的预估值和作价情况 ...... 17

        五、本次重组对上市公司的影响 ...... 18

        六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 20

        七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 21

        八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 28
        九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自

  本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28

        十、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 29

        十一、待补充披露的信息提示 ...... 31

    重大风险提示 ...... 32

        一、与本次交易相关的风险 ...... 32

        二、标的资产的经营风险 ...... 33


        三、财务风险...... 34

        四、其他风险...... 35

    第一章 交易概述 ...... 37

        一、本次交易的背景和目的 ...... 37

        二、本次交易的方案概况 ...... 39

        三、标的资产预估值及作价情况 ...... 40

        四、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 41

    第二章 上市公司基本情况 ...... 44

        一、上市公司基本情况简介 ...... 44

        二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 44

        三、前十大股东情况...... 50

        四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 51

        五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 51

        六、上市公司主营业务发展情况 ...... 51

        七、控股股东及实际控制人 ...... 52

        八、上市公司的合法合规性及诚信情况 ...... 53

    第三章 交易对方基本情况 ...... 54

        一、本次交易对方总体情况 ...... 54

        二、发行股份购买资产交易对方情况 ...... 54

    第四章 交易标的基本情况 ...... 62

        一、拓佳科技基本情况 ...... 62

        二、欣威科技基本情况 ...... 67

        三、中润靖杰基本情况 ...... 72


    第五章 交易发行股份情况 ...... 76

        一、交易对方...... 76

        二、标的资产...... 76

        三、标的资产的定价原则及交易价格 ...... 76

        四、对价支付方式...... 76

        五、股份对价的发行方式 ...... 76

        六、发行股份的种类、每股面值 ...... 77

        七、发行对象...... 77

        八、定价基准日和发行股份的价格 ...... 78

        九、发行股份的数量...... 78

        十、调价机制...... 79

        十一、上市地点...... 79

        十二、股份锁定期...... 79

        十三、过渡期间损益安排 ...... 79

        十四、滚存利润的分配 ...... 80

        十五、标的资产的交割及违约责任 ...... 80

    第六章 本次交易对上市公司的影响 ...... 81

    第七章 本次交易的报批事项及风险提示...... 83

        一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 83

        二、与本次交易相关的风险 ...... 83

        二、标的资产的经营风险 ...... 85

        三、财务风险...... 86

        四、其他风险...... 87


    第八章 保护投资者合法权益的相关安排...... 89

        一、严格履行上市公司信息披露义务 ...... 89

        二、严格执行相关程序 ...... 89

        三、股东大会及网络投票安排 ...... 89

        四、发行价格与标的资产定价公允 ...... 90

        五、本次交易发行股份的锁定承诺 ...... 90

        六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 91

        七、其他保护投资者权益的措施 ...... 91

    第九章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 92

    第十章 声明及承诺 ...... 93

                    释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

本预案          指  《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》

本次交易        指  纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为

纳思达、上市公  指  纳思达股份有限公司
司、公司

艾派克          指  珠海艾派克微电子有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司

赛纳科技        指  珠海赛纳打印科技股份有限公司

万力达          指  珠海万力达电气股份有限公司

拓佳科技        指  珠海市拓佳科技有限公司

拓杰科技        指  珠海市拓杰科技有限公司

横琴拓享        指  珠海横琴新